[‘생생’ 제약-바이오] 셀트리온 합병, '예상 못한' 효과…혼외자 리스크 해소

[앵커] 

셀트리온의 합병 작업이 본격화됐습니다. 

가장 핵심 회사인 셀트리온에다 주로 해외 판매를 맡고 있는 셀트리온헬스케어를 붙이는 작업이 시작됐습니다. 

그리고 내년에는 셀트리온제약을 또 합병해 그룹의 중추 3개 회사를 한 회사로 만들게 됩니다. 

그런데 이 합병과 함께 서정진 셀트리온 명예회장이 승계 작업에 나섰다는 평가가 힘을 얻고 있습니다. 

특히나 이번 합병으로 최근 불거진 혼외자 리스크도 해소될 것으로 보이는데요. 

이광호 기자, 우선 합병에 승계 이야기가 붙는 이유가 뭔가요? 

[기자] 

합병 발표와 함께 나온 통합 셀트리온 법인의 이사 명단이 불을 지폈습니다. 

이 명단엔 서정진 명예회장의 장남이죠.

서진석 현 셀트리온 이사회 의장의 이름은 있었는데, 차남인 서준석 현 셀트리온헬스케어 이사는 이름이 없었습니다. 

이 때문에 장자 승계로 노선이 굳어졌다는 평가가 나왔죠.

다만, 이런 평가에 대해 서정진 회장은 부인했습니다. 

직접 들어보시죠. 

[서정진 / 셀트리온그룹 명예회장(지난 17일) : 주주들이 원하셨고 많은 투자자들이 저희에게 권유했기 때문에 합병을 진행하는 겁니다. 제 이해관계 때문에 합병을 추진하는 게 아닙니다.] 

[앵커] 

서 회장의 말이 일리가 있는 게, 계열사의 합병 속에서 승계를 추진하려면 어쨌든 자녀가 보유한 회사가 있어야 해요. 

그런데 서정진 회장의 두 아들은 지배하고 있는 회사가 없잖아요? 

[기자] 

그렇습니다. 

자녀에게 이익을 제공해 그룹의 지배주주로 올라서는 길을 닦는 걸 승계라고 표현한다면, 이번 합병은 직접적인 연관은 없습니다. 

다만 이번 합병에서 의외의 효과를 보게 되는 부분이 있습니다. 

[앵커] 

어떤 부분이죠? 

[기자] 

서정진 회장이 보유한 셀트리온헬스케어의 지분인데요. 

먼저 셀트리온의 지분 구조도를 보시죠. 

비상장 지주사인 셀트리온홀딩스가 있고, 이 회사는 서정진 회장이 거의 완벽하게 지배하고 있습니다. 

그리고 지주사를 통해 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 보유하고, 제약은 셀트리온 아래 자회사로 있죠. 

그런데 여기 서정진 회장이 개인적으로 보유한 셀트리온헬스케어 지분 11.2%가 있습니다. 

이 개인 지분이 최근 이슈로 부상한 서정진 회장의 혼외자들과 얽히면서 상황이 복잡해졌습니다. 

[앵커] 

상속 문제를 얘기하는 거죠? 

[기자] 

그렇습니다. 

아직 먼 미래의 이야기이긴 합니다만, 설령 서 회장이 아들에게만 지분을 상속하겠다고 결정하더라도 혼외자인 딸들에게도 지분을 요구할 권리가 있습니다. 

유류분 반환 청구 소송을 하면 상속법이 정한 상속분의 절반을 취득할 수 있게 되는데요. 

상속법상 지분은 배우자에게 1.5, 그리고 자식들에게 1의 비율로 쪼개서 상속됩니다. 

지금 혼외자로 딸 둘이 있으니 서 회장이 보유한 셀트리온헬스케어의 지분 11.2% 중에 두 딸이 합쳐 많게는 4%, 유류분 소송까지 가도 2% 이상의 지분을 보유하게 됩니다. 

어느 쪽이든 상법상 3% 주주가 되는 게 어렵지 않은데요. 

3% 주주가 되면 이사회 임시총회 소집, 이사 선임과 해임, 결정적으로 회계장부 열람을 청구할 수 있게 됩니다. 

한 마디로 경영에 이것저것 간섭할 수 있게 된다는 겁니다. 

[앵커] 

그런데 이번 합병으로 서 회장의 지분이 희석되죠. 

[기자] 

그렇습니다. 

두 회사가 합병하면 서정진 회장의 개인 지분은 3.7%로 줄어듭니다. 

유류분 청구 소송이 진행된다면 혼외자 둘이 합쳐 자녀 1인 상속분인 0.67%의 지분만 가질 수 있게 됩니다. 

애초에 홀딩스의 지분은 이런 유류분 소송이 벌어질 것을 가정하면 혼외자에게 물려줄 수밖에 없습니다. 

두 지분을 모두 물려주면서 약한 고리인 셀트리온헬스케어와 지주사 양쪽에서 취약함을 드러내는 것보단 한쪽 약점을 지우는 방안을 선택했다고 볼 수 있습니다. 

변호사 이야기 들어보시죠. 

[최윤영 / 변호사(법무법인 사이) : 셀트리온홀딩스의 유류분이 설령 (혼외자에게) 나가더라도 모든 의사결정을 (배우자와 장·차남이) 단독으로 진행할 수 있다 보니까 상대적으로 이 지배구조 개편이 혼외자 이슈에서 좀 더 유리한 것은 사실인 것 같습니다.] 

[앵커] 

남은 이야기를 좀 더 해보죠.

사실 과거 셀트리온 합병이 추진됐을 때는 셀트리온제약을 먼저 합치는 방안이 더 유력했잖아요? 

[기자] 

그렇습니다. 

아무래도 자회사를 합병하는 게 더 편하기 때문에 그런 추정이 나온 건데, 역으로 어렵고 많은 자금이 필요한 작업을 먼저 추진하기로 결정한 것으로 보입니다. 

만약 지금 양사 합병이 실패한다면 굳이 셀트리온제약도 합병하지 않고 다른 방향을 모색할 수 있게 되고요. 

[앵커] 

실패할 수도 있습니까? 

[기자] 

주식매수청구권이 변수입니다. 

3사 합병에 주주들의 요구가 있었던 것도 사실이지만 반대하는 주주도 많거든요. 

지금 합병 발표를 보면 합병에 반대하는 주주들은 셀트리온 주식을 15만 813원, 셀트리온헬스케어 주식은 6만 7천251원에 회사에 팔 수 있습니다. 

셀트리온 측은 이 매수에 필요한 자금이 1조 원을 넘지 않을 거라고 봤는데, 이 액수를 한참 넘길 경우 그룹이 가진 자금으로 감당이 안 될 수도 있습니다.

[앵커] 

이광호 기자, 잘 들었습니다.

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