셀트리온 ‘수직계열’ 완성…차남 빠지고 ‘장남’ 승계 굳어졌다

서정진 회장 차남 서준석 이사회서 제외
김형기·기우성 투톱체제 계속
셀트리온 흡수합병 방식으로
서정진 회장 글로벌 마케팅 담당하고, 서진석 의장 의약품과 사이언스 담당
수직계열 완성했지만 서정진 회장 지분, 종전보다 줄어들어

셀트리온그룹이 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병을 공시한 가운데, 합병 법인의 지배구조에 대한 관심이 크다. 다음은 서정진 셀트리온 회장(왼쪽)의 장남 서진석 셀트리온 이사회 의장./ 셀트리온 제공

셀트리온그룹이 17일 3사 합병의 밑그림을 공개하면서 합병 후 출범할 통합 셀트리온 리더십에 대한 관심이 크다. 이날 공개된 이사회 구성에 서정진 셀트리온 회장의 ‘장남’인 서진석 셀트리온 이사회 의장이 포함되면서 장남 승계가 공고해진 것 아니냐는 해석도 나온다.

이날 오후 마련된 ‘셀트리온-셀트리온헬스케어 합병 간담회에서 서 회장은 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 합병 후 출범하는 합병법인의 지분 구조와 이사회 구성을 공개했다. 셀트리온 그룹의 합병 계획을 밝힌 것은 서정진 셀트리온그룹 회장이 경영에 복귀한 지 5개월여 만이다.

합병 전에는 서정진 회장이 98.13%를 보유한 셀트리온 홀딩스를 통해 셀트리온(20.1%)과 셀트리온헬스케어(24.3%)를 지배하고, 셀트리온이 셀트리온제약의 지분 54.8%를 보유해 지배하는 구조였다.

합병되면, 셀트리온홀딩스가 합병법인의 지분 21.5%를 갖고, 손자회사로 셀트리온제약 지분 54.8%를 보유하는 식으로 단순화된다. 서 회장을 필두로 지주사-핵심 사업회사 순으로 지배구조가 정리되는 셈이다. 결과적으로 서 회장의 지분은 줄어든다. 합병 전에 11.2%의 지분이었다면, 서 회장은 합병법인의 지분 3.7%를 보유하게 된다.

사외이사 8명과 사내이사 4명으로 구성된 이사회에서 사내이사로는 서정진 회장과 셀트리온의 대표이사인 기우성 부회장, 셀트리온헬스케어 대표이사인 김형기 부회장, 서 회장의 장남인 서진석 셀트리온 이사회 의장이 포함됐다.

서 회장은 리더십과 세계 시장을 담당하고, 서진석 의장은 기우성 부회장과 함께 의약품과 사이언스를 담당하게 된다. 김형기 부회장은 기업 전략과 마케팅 영업을 담당한다고 적었다. 서 회장의 차남인 서준석 셀트리온헬스케어 이사가 이사회에서 빠졌다. 서준석 이사는 올해 3월 실종사건으로 물의를 빚은 승계구도에서 밀려났다는 해석이 나왔다.

사외이사는 현재 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 사외이사들을 그대로 승계했다. 김근영 인천경제정의실천시민연합 공동대표, 이순우 한라대 경영학과 석좌교수, 고영혜 제주한라병원 병리과 과장, 유대현 한양대 류마티스병원 교수, 이재식 한양대 미래인재원경영학과 겸임교수(전 금융감독원 국장), 이중재 변호사, 최원경 성현회계법인 품질관리실 파트너, 최종문 법무법인 화우 고문(외교관 출신) 등이다.

서준석 이사가 추후 참여할 가능성도 있다. 현재 이사회는 총 12명으로, 사외이사가 절반을 넘는 조건이라면 자리는 남아있다. 문제는 통합 이사회에서 창업주 일가 3명이 모두 참여할 경우 지배구조를 두고 비판이 있을 수 있다. 서 회장은 은퇴 선언 당시 경영은 전문경영인에 맡기겠다고 공언했다.

셀트리온은 올해 안에 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 합병하는 1단계를 마무리하고, 셀트리온제약과 다시 합병하는 2단계 합병을 공개했다. 바이오 의약품을 개발 생산하는 셀트리온이 생산한 바이오의약품을 전 세계에 판매하는 셀트리온헬스케어와 연내 먼저 합병한 후, 케미컬 의약품을 생산하는 셀트리온제약과 통합 셀트리온이 다시 합병하는 식이다.

1단계 합병안은 이날 열린 이사회에서 통과됐다. 셀트리온그룹이 3사 동시 합병이 아닌 2단계 합병을 추진하게 된 것은 주주 이해관계 때문으로 보인다. 3사의 주주들의 이해관계가 복잡하기 때문에 양 사 합병으로 주주를 설득한 후 단계적 합병을 추진하게 됐다는 것이다.

서 회장은 “양 사 합병을 마무리한 후 6개월 이내에 셀트리온제약과 합병을 추진한다”고 말했다. 결과적으로 내년 연말까지는 셀트리온홀딩스를 지주사로 셀트리온헬스케어와 셀트리온제약을 모두 흡수해 일원화된다. 서 회장은 간담회에서 “이번 합병으로 진정한 빅파마로 성장하기 위한 도약의 기반이 될 것”이라고 말했다.