[기업성장 컨설팅] 비상장주식 가치 띄우는 미처분이익잉여금, 자사주로 처리하자

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 김좌석, 박혜진

상장기업의 주식이동은 자연스럽다. 주식가치 관리를 위해 중장기적인 계획을 세우고, 경영환경에 따라 내부관리를 하는 등 빈번하게 주식을 이동한다. 하지만 비상장기업은 주식이동이 드물게 이뤄지며, 대부분은 설립부터 폐업까지 주식 거래를 하지 않는다.

비상장기업은 기업의 합병 및 분할, 가업승계 등 필요에 의해 주식이동을 한다. 즉, 사업을 확대하거나 재무적인 안정화를 목적으로 자사주를 취득하는 것이다. 비상장주식의 객관적인 주식가치 평가가 어렵다는 점도 비상장주식의 이동을 저해하는 원인 중 하나다.

비상장주식의 가치는 평가 방식이 달라 생각보다 높은 수준으로 평가되는 것이 일반적이다. 비상장주식은 시가평가 문제, 매매로 인한 이전가격 결정 문제, 지분 변동 상황에 맞는 상법 및 세법상 절차 준수 문제, 기한에 따른 세금 신고 및 납부 문제, 법인세법상 주식 등 변동상황명세서 작성 및 신고 문제 등을 고려해야 한다. 정확한 시가평가가 이루어지지 않고 액면가 거래 또는 저가 거래로 비상장주식을 이동할 경우에는 막대한 세금 추징과 과세당국의 세무조사가 진행될 수 있는 위험이 있다.

비상장주식 이동에 대한 문제 때문에 자기주식 취득 및 이익소각을 활용하는 기업도 있다. 자기주식 취득 시 이익소각은 기업이 자기주식을 자본금으로 소각하는 것이 아니고 미처분 이익잉여금으로 소각하기 때문에 법정자본금의 변동이 없다. 또한 임직원을 위한 스톡옵션 발행, 대표이사의 경영권 강화, 가업 승계를 앞두고 주주간의 지분을 조정해야 할 때에도 자기주식을 활용한다.

일례로, 주방용품을 생산하는 C 사의 박 대표는 꾸준히 이익금이 발생했음에도 상여금 지급이나 배당 등을 활용해 이익잉여금을 관리하지 않아 사내에 미처분이익잉여금을 누적하게 됐다. 문제는 유 대표가 갑작스럽게 유명을 달리하며 발생했다. 그의 유가족이 상속받는 과정에서 막대한 상속세가 부과된 것이다.

대부분의 중소기업은 소자본으로 설립되기 때문에 운영자금에 대한 어려움을 겪는 것이 보통이다. 이에 이익금이 발생해도 이익을 환원하지 않고 기업의 미래를 위한 비상금으로 미처분이익잉여금을 증가시키는 경향을 보인다. 심지어 미처분이익잉여금은 시설투자, 재고자산, 매출채권 등 눈에 띄지 않는 현금성 자산으로 장부상에만 존재하기 때문에 규모를 인지하지 못해 생각보다 더 큰 규모의 미처분이익잉여금을 보유한 경우가 많다.

이익잉여금을 정리할 때 가장 먼저 떠오르는 방법은 '배당'이다. 다만, 주주들에게 지급한 배당 금액이 커지면 소득세와 건강보험료 과세 문제로 불만을 제기할 수 있다. 위 사례처럼 모두가 자금 회수를 원한다면, 자사주 매입을 통해 미처분이익잉여금을 정리하고 주주에게 배당을 하는 방법을 활용할 수 있다.

자기주식 취득은 세법상 분류과세에 해당하고 과세표준 3억 원 이하일 경우, 20%의 세율에 의해 과세되기 때문에 상여나 배당보다 세금 부담이 적고 4대 보험료가 부과되지 않는 이점이 있다. 아울러 처분을 목적으로 자기주식을 매입 한다면 처분 손실 발생 시 법인세를 낮출 수 있다. 이처럼 목적에 따라 자기주식을 취득을 활용한다면, 최소화된 세금을 부담하며 원하는 바를 이룰 수 있을 것이다.

다만 자기주식 매입가가 시장가보다 높을 때 주주 간의 부의 이동이 있을 수 있어 유의해야 한다. 또 이익을 현금으로 나누는 것과 같기 때문에 투자 기회를 잃을 수 있고, 기업의 부채비율이 증가해 자본 구조가 악화될 수 있다는 점에 유의해야 한다.

또한 빈번하게 자기주식 취득을 활용하거나 수익창출과 무관하고 매입 목적이 불분명하며, 기업의 재무 문제를 해결하는 수단으로 사용된다고 판단되면 과세당국으로부터 부인될 수 있으므로 자사주 매입 계획부터 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직하다.

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