대법 "투자자 차등 약정, 주주 모두 동의했어도 무효"

"일부에 투자금 회수 절대보장은
주주 평등원칙 반해" 상고 기각
'차등 인정' 한달 前과 다른 판단

기존 주주들의 동의를 받았더라도 일부 투자자만 지나치게 특별히 대우하는 계약 내용은 주주 간 평등 원칙에 어긋나 무효라는 대법원 판결이 나왔다.

13일 법조계에 따르면 대법원 2부는 A씨 등이 살균제 제조업체 B사를 상대로 낸 투자금 반환 소송 상고심에서 B사 측 손을 들어줬다.

A씨 등은 2019년 6월 B사의 주식을 인수하면서 “회사가 연구개발 중인 조류인플루엔자 소독제를 2019년 10월까지 질병관리본부(현 질병관리청)에, 12월까지 조달청에 등록한다”는 내용의 계약을 맺었다. 약속한 기한에 등록하지 못하면 계약을 무효로 하고 투자금 전액을 반환한다는 조건도 달았다. 그 후 B사가 계약에서 정한 기간 내 제품 등록을 마치지 못하자 A씨 등은 “투자금을 돌려달라”며 소송을 제기했다. B사는 1심에선 패소했지만 항소심에서 승소했다.

대법원은 2심 판단이 적절했다고 봤다. 대법원은 “일부 주주의 투자금 회수를 절대적으로 보장하는 금전 지급 약정은 주주 전원이 차등 대우에 동의했더라도 효력을 인정할 수 없다”며 “주주 평등의 원칙에 반해 무효”라고 밝혔다.

이번 판결은 대법원이 불과 한 달 전에 특정 주주에게만 기업 주요 경영사항에 대한 사전동의권을 부여해 유리하게 대우하는 약정이 ‘유효하다’고 본 것과는 반대 방향의 판결이다.

대법원 민사2부는 지난달 13일 디스플레이 제조사 뉴옵틱스가 클라우드 기업 틸론을 상대로 낸 상환금 청구소송 상고심에서 원고 패소로 판결한 원심을 깨고 사건을 서울고등법원으로 돌려보냈다. 틸론은 2016년 12월 신주 20만 주를 발행해 뉴옵틱스로부터 20억원을 조달하는 과정에서 ‘틸론이 추가 투자 유치를 위해 또 신주를 발행하면 뉴옵틱스의 서면 동의를 사전에 받아야 한다’는 약정을 맺었다. 틸론은 그 후 뉴옵틱스의 동의 없이 다른 투자자에게 신주 26만 주를 발행했다.

두 판결이 엇갈린 이유는 대법원이 이런 주주 간 차등 행위가 다른 주주의 권리를 침해한 정도를 서로 다르게 분류했기 때문이다. 대법원은 틸론 건에 관해 “주주 평등 원칙에 위반된다는 점은 인정하지만 특별한 사정이 인정되면 차등대우가 가능하다”고 판단했다. 이어 “틸론의 신주 발행은 원칙적으로 주주총회 결의가 아니라 이사회의 결의가 필요한 것이기 때문에 일부 주주가 사전동의권을 가지더라도 다른 주주의 의결권을 직접 침해한다고 보기 어렵다”고 설명했다.

민경진 기자 min@hankyung.com