대법 "조건부 투자금 절대보장 약정은 무효"

일정 조건을 충족하지 못할 경우 특정 주주에게 투자 자본 회수를 절대적으로 보장하는 내용의 신주 인수계약은 주주 전원이 동의했더라도 주주평등 원칙 위반으로 무효라는 대법원 판단이 나왔다. 대법원 2부(주심 천대엽 대법관)는 A씨 등이 B사와 대표이사 등을 상대로 낸 투자금 반환 소송 상고심에서 원고 패소 판결한 원심을 깨고 사건을 수원고법으로 돌려보냈다고 13일 밝혔다.

A씨 등 3명은 2019년 6월 B사가 발행하는 종류주식(특수한 권리가 부여된 주식) 약 16만6000주를 2억5000만원에 인수하는 투자계약을 맺었다. B사 대표가 이해관계인으로 계약에 참여했고 기존 주주이자 연구개발을 담당했던 C씨도 투자계약에 따른 의무를 연대보증하기로 했다.

이 신주인수 계약에는 특정 계약 조항이 붙었는데, 그것은 "B사가 연구 개발 중인 조류인플루엔자 소독제에 대해 2019년 10월까지 질병관리본부에 제품등록을 하고 같은해 12월까지 조달청에 조달 등록을 하되, 그 기한은 B사와 회사 대표의 요청에 따라 A씨 등이 동의한 경우 1회에 한해 연장 할 수 있다", "약정 기한 내 제품 등록 및 조달 등록이 불가능 한 경우 이 투자계약을 즉시 무효로 하고 B사 등의 책임으로 A씨 등에게 투자금 전액을 즉시 반환해야 한다"는 내용이었다. 그러나 B사는 기한 내에 조류인플루엔자 소독제에 대한 제품 등록 및 조달등록을 마치지 못했고 A씨 등은 기한 연장을 동의하지 않고 약정에 따라 투자금을 반환하라며 소송을 냈다.