대법 “특정 주주에게 투자금 ‘전액 반환’ 약정은 무효”

“주주평등의 원칙 위반”

대법원 전경 [출처=연합뉴스]

특정 주주에게 투자금 전액 회수를 보장하는 약정은 다른 주주의 동의를 받았더라도 ‘주주평등의 원칙’을 위반해 무효라고 대법원이 판단했다. 주주평등의 원칙은 모든 주식은 주식 수에 비례해 평등하게 취급된다는 개념으로 ‘의결권은 1주당 1개로 한다’는 상법 조항에 따라 규정된다.

13일 법조계에 따르면 대법원 2부(주심 대법관 천대엽)는 투자자 A씨 등 3명이 B사와 대표이사 등을 상대로 낸 투자금 반환 청구 소송 상고심에서 원고 패소 판결한 원심을 일부 파기하고 지난달 27일 사건을 수원고법에 돌려보냈다.

A씨 등 3명은 2019년 바이오 업체 B사와 2억5000만원 규모의 신주 인수계약을 체결했다. 다만 B사가 개발 중인 조류인플루엔자 소독제를 2019년 10월까지 질병관리본부 제품등록, 12월까지 조달청 조달등록을 마치지 못하면 투자금 전액을 반환한다는 단서 조항을 달았다. B사 대표는 이해관계인으로서 계약에 참여했고 기존 주주인 C씨도 투자계약에 따른 의무를 연대보증했다.

이후 B사가 기한 내에 제품을 등록하지 못하면서 A씨 등 3명은 약정에 따라 투자금을 반환하라며 소송을 냈다.

1심은 주주 전원이 동의했으므로 주주평등의 원칙을 위반하지 않았다고 보고 A씨 측의 손을 들어줬으나, 2심은 해당 약정이 주주평등원칙을 반하여 무효이므로 투자금 반환 의무가 없다고 판단했다.

대법원도 2심 판단이 정당하다고 보고 원고 측 상고를 기각했다. 대법원은 “일부 주주에게 자본 회수를 절대적으로 보장하는 취지의 금전지급약정은 주주 전원이 동의했더라도 무효”라며 “회사의 자본적 기초를 위태롭게 하면서 특정 주주에게 상법이 허용하는 범위를 초과하는 권리를 부여하는 것이기 때문”이라고 설명했다. 그러면서도 A씨 등이 회사가 아닌 대표이사 및 C씨와 맺은 계약은 주주평등원칙이 직접 적용되지 않으므로 회사의 투자금 반환 의무와 연계성 등을 따져봐야 한다고 판단했다.