특정주주에 투자금 전액 반환 약정... 대법 "주주평등원칙 위반"

= 서울 서초구 대법원. 2015.8.20/뉴스1

특정 주주에게 투자금 회수를 보장하는 취지의 약정은 나머지 주주 전부로부터 동의를 받았더라도 상법상 주주평등원칙을 위반해 무효라는 대법원 판단이 나왔다.

13일 법조계에 따르면 대법원 2부(주심 천대엽 대법관)는 지난달 27일 투자자 A씨 등 3명이 B사와 대표이사 등을 상대로 낸 투자금 반환 청구 소송 상고심에서 원고 패소 판결한 원심을 일부 파기하고 수원고법에 돌려보냈다.

A씨 등 세 사람은 2019년 6월 바이오 업체 B사가 발행하는 종류주식(특수한 권리가 부여된 주식)을 인수하는 계약을 체결했다. B사 대표는 B사의 이해관계인으로서 계약에 참여했고 연구개발 담당자인 C씨는 투자계약에 따라 의무를 연대보증하기로 했다.

이 계약에는 'B사가 개발 중인 조류인플루엔자 소독제가 2019년 10월까지 질병관리본부 제품등록, 12월까지 조달청 조달등록을 마치지 못하면 투자금 전액을 반환한다'는 단서 조항이 달렸다.

B사는 기한 내에 제품등록과 조달등록을 하지 못했다. A씨 등 3명은 약정에 따라 투자금을 돌려달라며 소송을 냈다.

1·2심 판단은 엇갈렸다. 1심은 B사가 투자자 3명에게 투자금을 반환해야 한다고 봤으나 2심 법원은 해당 약정이 주주평등원칙을 위반해 무효라 투자금 반환 의무가 없다며 원고 패소 판결했다. 주주평등의 원칙이란 주주가 보유한 주식만큼 평등한 대우를 받아야 한다는 상법상 원칙이다.

2심 재판부는 "이 사건 조항은 B사의 주주인 A씨 등에게 투자자본의 회수를 절대적으로 보장하는 기능을 하는 것으로 B사의 다른 주주들에게 인정되지 않는 우월한 권리를 부여하는 것"이라며 "B사 기존 주주 전원이 동의했더라도 주주평등의 원칙을 어겨 무효"라고 밝혔다.

대법원은 2심 판단이 타당하다고 봤다. 대법원은 "일부 주주에게 자본 회수를 절대적으로 보장하는 취지의 금전지급약정은 주주 전원이 동의했더라도 무효"라며 "회사의 자본적 기초를 위태롭게 하고 주주로서 부담하는 본질적 책임에서조차 벗어나게 하기 때문이다"라고 설명했다.

그러면서 "B사 대표와 C씨와 원고들 간 계약에는 주주평등 원칙이 직접 적용되지 않고, 특별한 사정이 없는 한 이 계약은 주주와 회사 사이 계약 효력과 별개로 봐야 한다. B사 대표와 C씨에게 투자금 반환의무가 있는지 다시 심리해야 한다"며 이 부분을 수원고법으로 돌려보냈다.

박다영 기자 allzero@mt.co.kr