조건부 투자금 전액 반환 약정···대법 “주주평등원칙 위반해 무효”

기간 내 제품 등록 못하면 투자금 전액 반환
“회사 자본적 기초 위태롭게 해 이익 해쳐”

대법원. 연합뉴스

[서울경제]

일정한 조건을 충족하지 못하면 투자금을 전액 반환하는 내용의 신주 인수계약은 상법상 주주평등원칙을 위반해 무효라는 대법원의 판단이 나왔다.

대법원 2부(주심 천대엽 대법관)는 투자자 A씨 등 3명이 B사와 대표이사 등을 상대로 낸 투자금 반환 소송의 원심판결을 일부 파기하고 사건을 수원고법으로 돌려보냈다고 13일 밝혔다.

A씨 등은 2019년 6월 바이오테크놀로지 회사인 B사와 신주 인수계약을 체결했다. B사가 발행하는 주식 약 16만6000주를 A씨 등 3명이 2억5000만원에 인수하는 조건으로 B사 대표가 이해관계인으로 계약에 참여했고 기존 주주이자 연구개발 담당자인 C씨도 투자계약에 따른 의무를 연대보증하기로 했다.

다만, B사가 개발 중인 조류인플루엔자 소독제가 2019년 10월까지 질병관리본부 제품등록, 12월까지 조달청 조달등록을 마치지 못하면 투자금 전액을 반환하는 단서 조항이 달렸다. B사는 정해진 기한 내에 제품을 질병관리본부와 조달청에 등록하지 못했고, A씨 등 3명은 약정에 따라 투자금을 반환하라며 소송을 냈다.

1, 2심의 판단은 엇갈렸다. 1심은 B사가 A씨 등에게 투자금을 반환해야 한다고 봤지만 2심은 해당 약정이 주주평등원칙을 위반해 무효라며 투자금 반환 의무가 없다고 판단했다. 2심 재판부는 “이 사건 조항은 B사의 주주인 A씨 등에게 투자자본의 회수를 절대적으로 보장해 다른 주주들에게 인정되지 않는 우월한 권리를 부여하는 것”이라며 “주주평등의 원칙에 반하여 무효”라고 지적했다.

A씨 등이 주장한 기존 주주들의 동의 부분에 대해선 “이 사건 조항은 B사의 자본적 기초를 위태롭게 해 회사와 주주 및 채권자의 이익을 해하는 것이므로 기존 주주들 전원의 동의가 있다고 해서 주주평등의 원칙이 적용되지 않는다고 볼 수 없다”고 판단했다.

대법원 역시 원심 판단에 관련 법리를 오해한 잘못이 없다고 봤다. 다만 A씨 등이 회사가 아닌 대표이사·C씨와 맺은 계약은 주주평등원칙이 직접 적용되지 않으므로 회사의 투자금 반환 의무와 연계성 등을 따져봐야 한다고 판단했다.

최성욱 기자 secret@sedaily.com