대법 "'투자금 전액 반환' 조건부 약정은 주주평등 원칙 위반"

일정한 조건을 충족하지 못하면 투자금을 전액 반환하는 내용의 신주 인수계약은 주주평등 원칙을 위반해 무효라는 대법원 판단이 나왔습니다.

대법원 2부는 투자자 A씨 등 3명이 B사와 대표이사 등을 상대로 낸 투자금 반환 소송의 원심판결을 일부 파기하고 지난달 27일 수원고법에 돌려보냈습니다.

앞서 A씨 등 3명은 2019년 6월 바이오테크놀로지 회사 B와 주식 약 16만6천주를 2억5천만 원에 인수하는 조건으로 신주 인수계약을 체결했습니다.

다만 B사가 개발 중인 소독제를 정해진 기한 내에 질병관리본부와 조달청에 등록하지 못하면 투자금을 전액 반환하는 단서 조항을 달았습니다.

실제 B사가 제품을 기간 내에 등록하지 못하자, A 씨 등 3명은 약정에 따라 투자금을 반환하라는 소송을 냈지만 1·2심 법원의 판단은 엇갈렸습니다.

1심은 B사가 투자금을 반환해야 한다고 봤지만 2심은 해당 약정이 주주평등원칙을 위반해 무효여서 투자금 반환 의무가 없다고 봤습니다.

2심 법원은 "이 사건 조항은 B사의 주주인 A씨 등에게 투자자본의 회수를 절대 보장하는 기능을 하는 것으로 B사의 다른 주주들에게 인정되지 않는 우월한 권리를 부여하는 것"이라며 "주주평등의 원칙에 반하여 무효"라고 판단했습니다.

주주평등의 원칙이란 주주가 주주로서 갖는 법률관계에 관해 보유한 주식만큼 평등한 대우를 받아야 한다는 상법상 원칙으로, 이를 위반한 약정은 특별한 사정이 없으면 무효가 됩니다.

대법원은 2심 판단이 법리적으로 타당하다고 봤지만, 이 사건 계약 중 A씨 등이 회사가 아닌 대표이사 등과 맺은 계약은 주주평등원칙이 적용되지 않으므로 회사의 투자금 반환 의무와 연계성 등을 따져 다시 재판하라며 사건을 돌려보냈습니다.

지윤수 기자(gee@mbc.co.kr)

기사 원문 - https://imnews.imbc.com/news/2023/society/article/6513726_36126.html

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