대법 "조건부 투자금 '전액 반환' 약정, 주주평등원칙 위반"

일정한 조건을 충족하지 못하면 투자금을 전액 반환하는 내용의 신주 인수계약은 무효라는 대법원 판단이 나왔습니다.

상법상 주주평등원칙 위반이라는 것입니다.

대법원 2부(주심 천대엽 대법관)는 투자자 A 씨 등 3명이 B 사와 대표이사 등을 상대로 낸 투자금 반환 소송의 원심 판결을 일부 파기하고 지난달 27일 수원고법에 돌려보냈습니다.

A 씨 등은 2019년 6월 바이오테크놀로지 회사인 B사와 신주 인수계약을 체결했습니다.

B 사 대표가 이해관계인으로 계약에 참여했고 기존 주주이자 연구개발 담당자인 C 씨도 투자계약에 따른 의무를 연대보증하기로 했습니다.

계약 조건은 B 사가 발행하는 주식 약 16만 6천주를 A 씨 등 세 사람이 2억 5천만 원에 인수하는 것이었습니다.

다만, B 사가 개발 중인 조류인플루엔자 소독제가 그해 10월과 12월까지 각각 질병관리본부와 조달청에 등록을 마치지 못하면 투자금 전액을 반환하는 단서 조항이 달렸다.

이후 B 사가 정해진 기한 내에 제품을 등록하지 못하면서 A 씨 등 3명은 약정에 따라 투자금을 반환하라며 소송을 냈습니다.

1심은 B 사가 A 씨 등 3명에게 투자금을 반환해야 한다고 봤지만 2심은 해당 약정이 주주평등원칙을 위반해 무효라 투자금 반환 의무가 없다고 봤습니다.

2심 재판부는 "이 사건 조항은 B 사의 주주인 A 씨 등에게 투자자본의 회수를 절대적으로 보장하는 기능을 하는 것으로 B 사의 다른 주주들에게 인정되지 않는 우월한 권리를 부여하는 것"이라며 "주주평등의 원칙에 반하여 무효"라고 지적했습니다.

A 씨 등은 기존 주주들의 동의를 얻었던 만큼 차등적 취급을 정당화할 수 있다고 주장했지만, 2심 재판부는 "이 사건 조항은 B 사의 자본적 기초를 위태롭게 해 회사와 주주 및 채권자의 이익을 해하는 것이므로 기존 주주들 전원의 동의가 있다고 해서 주주평등의 원칙이 적용되지 않는다고 볼 수 없다"며 받아들이지 않았습니다.

또 기존 주주 전원의 동의가 있었는지도 불확실하다고 덧붙였습니다.

대법원은 기본적으로 2심 판단에 법리 오해 등 잘못이 없어 타당하다고 인정하면서도, 이 사건 계약 중 A 씨 등이 회사가 아닌 대표이사·C 씨와 맺은 계약은 주주평등원칙이 직접 적용되지 않아 회사의 투자금 반환 의무와 연계성 등을 따져 다시 재판하라며 사건을 돌려보냈습니다.

(사진=연합뉴스)

김상민 기자 msk@sbs.co.kr