대법 "주주평등원칙 어긴 계약, 개인간에는 당연무효 아냐"

"개발 실패할 시 투자금 전액반환" 계약
2심서 "주주평등원칙 어겨" 투자자 패소
대법 "임원 상대 계약은 다시 판단" 파기

[서울=뉴시스] 전진환 기자 = 대법원. 2019.01.28. amin2@newsis.com

[서울=뉴시스]신귀혜 기자 = 회사의 자본금을 현저히 해칠 정도로 주주평등의 원칙을 위반한 계약이더라도, 회사 임원 등 개인과 체결한 부분에 대해서는 권리와 의무를 개별적으로 따져야 한다고 대법원이 재차 판단했다.

13일 법원에 따르면 대법원 2부(주심 천대엽 대법관)는 투자자 3명이 A사와 그 대표, 연구담당 책임자를 상대로 낸 투자금 반환 청구 소송 상고심에서 A사에 대한 원고 패소 판결을 지난달 27일 확정했다. 다만 대표와 연구 책임자에 대한 부분은 원심을 깨고 수원고법으로 돌려보냈다.

원고들은 "A사가 연구 개발 중인 조류인플루엔자 소독제에 대해 2019년 10월까지 질병관리본부에 제품등록을, 같은 해 12월까지 조달청에 조달등록을 하되, 기한내 등록하지 못할 경우 투자금 전액을 즉시 반환한다”는 내용이 담긴 투자 계약을 A사, 대표와 체결했다. 연구책임자는 여기에 연대보증인으로 참여했다.

원고들은 이 계약 체결에 앞서 A사의 다른 주주들에게 해당 계약의 내용에 대해 동의를 받기도 했다.

그런데 A사는 해당 제품을 실제로 기한 내에 등록하지 못했고, 원고들은 투자금 전액을 반환하라며 2020년 1월 이번 소송을 냈다.

2021년 12월 1심은 계약 내용이 주주평등의 원칙을 위반하지 않았다고 보고 원고 승소로 판결했다. 원고들이 기존 주주들 전원의 동의를 받은 뒤 계약을 체결했다는 이유에서였다.

그러나 지난해 10월 2심은 다른 주주들의 동의가 있었다 하더라도 해당 계약의 내용은 주주평등 원칙을 위반했다고 판단, 피고들이 원고들에게 투자금을 돌려줄 의무가 없다고 봤다.

2심 재판부는 '문제가 된 조항은 원고들의 투자금 회수를 절대적으로 보장해 다른 주주들에게는 인정되지 않는 우월한 권리를 부여하는 것'이라며 1심과 달리 원고 패소 판결했다. 대표·연구책임자와 맺은 계약 부분에도 이 판단을 그대로 적용했다.

대법원은 A사에 대한 부분은 원심 판단에 문제가 없다고 보고 그대로 판결을 확정했다. 일부 주주에게 투자금 회수를 절대적으로 보장하는 이 사건 계약 내용은 회사의 자본적 기초를 위태롭게 해 사회상규나 강행규정에 어긋나는 차등적 취급에 해당한다는 취지다.

그러나 대표·연구책임자에 대한 부분은 다시 판단해야 한다고 봤다. 주주평등의 원칙이 주주·이사 등 개인과 맺은 계약에는 직접 적용되지 않는다는 최근 대법원 판례가 근거가 됐다.

대법원은 "투자자들과 대표·연구책임자들 사이의 법률관계에서 이 사건 조항이 당연히 주주평등의 원칙 위반으로 무효인 것은 아니다"라고 판단했다.

그러면서 대표와 연구책임자가 이 사건 계약에 따라 각각 부담하게 될 투자금 반환의무의 성격을 밝혀서, 그 존재 여부를 다시 따져봐야 한다고 판시했다.

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