'주주 차등 대우' 주주 전원 동의에도 대법 "계약 무효"…왜?

‘계약 위반시 투자금 반환’ 일부 파기환송
1심 “전원 동의…주주평등 원칙 위반 아냐”
대법 "회사 자본 기초 위협…평등 원칙 위반"
"회사와 개인 적용 여부는 따로 살펴봐야"

[이데일리 김형환 기자] 회사 주주 전체가 동의했더라도 일부에게만 차등적 권한을 부여하는 것은 주주평등의 원칙을 위배했다는 대법원의 판단이 나왔다.

서울 서초구 대법원. (사진=방인권 기자)

13일 법조계에 따르면 대법원 2부(주심 천대엽 대법관)는 투자자들이 회사 A와 A사의 주주 겸 대표자 B, A사 연구개발 담당자 C를 대상으로 제기한 투자금 반환 소송에서 원심 판결 일부를 파기해 환송했다. 이번 재판의 핵심은 회사 주주 전원의 동의 하에 일부 주주에게 차등적인 권한을 부여하는 것이 주주와 회사의 관계에서 주주가 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받아야 한다는 주주평등의 원칙을 위반했는가에 대한 여부였다.

원고 측은 2019년 6월 A사가 발생하는 종류주식(특수한 권리가 부여된 주식)을 인수하는 투자계약을 체결했다. 이 과정에 원고 측과 A사 및 B·C씨는 개발 중인 제품을 2019년 10월까지 등록하고 2019년 12월까지 조달청에 조달 등록하기로 계약했다. 만약 제품 등록 및 조달 등록이 불가능한 경우 투자계약을 즉시 무효로 하고 피고들의 책임으로 원고에게 투자금 전액을 반환하기로 했다.

A사 측은 이러한 계약 자체가 A사의 일부 주주인 원고들에게 자본 회수의 기회를 줌으로써 다른 주주들에게 인정하지 않는 우월한 권리를 부여한 것이라며 ‘주주평등의 원칙’을 위배했다며 투자금 반환이 불가능하다고 주장했다. 1심 재판부는 A사의 모든 주주들이 투자계약 체결에 동의했기 때문에 주주평등의 원칙을 위반하지 않았다며 투자금 반환을 결정했다. 재판부는 “신주인수계약의 체결에 관해 피고 회사의 기존 주주들 전원의 동의가 있었다고 할 것이므로 계약 내용이 주주평등의 원칙에 위배돼 무효라고 볼 수 없다”고 판시했다.

2심의 판단은 달랐다. 피고 측의 주장과 같이 A사의 모든 주주 전원이 동의했더라도 해당 조항은 투자금 회수를 절대적으로 보장해주는 만큼 다른 주주에게 인정되지 않는 우월환 권리를 부여했다는 것이다. 재판부는 “이 사건 조항은 원고들의 투자금 회수를 절대적으로 보장함으로써 다른 주주에 없는 권리를 부여했기 때문에 A사의 기존 주주 전원이 동의했다라도 주주평등의 원칙에 위반해 무효”라며 “B씨와 C씨 계약 부분에도 주주평등의 원칙이 적용된다”고 판시했다.

대법원은 2심의 판결을 일부 받아들였으나 일부는 파기환송했다. 이번 사건의 쟁점은 △일부 주주를 차등 취급하는 약정 체결에 회사 주주 정원이 동의했다면 주주평등 원칙이 적용되는지 △투자자와 회사의 주주 겸 대표자 또는 연구개발 담당자 사이의 약정에 주주평등의 원칙이 직접 적용되는지였다. 대법원은 전자에 대해서는 원칙 적용을 인정했으나 후자에 대해서는 이정하지 않았다.

재판부는 “이 사건 조항은 회사의 자본적 기초를 위태롭게해 회사와 주주 등의 이익을 해하는 것이므로 설령 A사 주주 전원이 동의하더라도 주주평등의 원칙에 위반해 효력이 없다”고 판시했다. 2심의 주장을 그대로 받아들인 것이다.

다만 원고 측과 B씨, C씨 사이의 법률관계에서는 주주평등의 원칙을 적용할 수 없다고 판단했다. 재판부는 “원고 측과 B씨와 C씨가 체결한 계약 부분에는 주주평등의 원칙이 직접적용 되지 않으므로 주주평등의 원칙 위반으로 무효라고 볼 수 없다”며 “투자금 반환의무가 A사의 투자금 반환의무에 부종하는 연대보증채무인지 A사의 투자금 반환의무와 독립적인 연대채무인지 등을 밝혀 판단해야 한다”고 판시했다.

김형환 (hwani@edaily.co.kr)