외국자본의 '몽니'… 한국기업 노리는 검은 손

[머니S리포트-외국자본의 그림자] ③ 글로벌 표준에 맞게 경영권 방어 대책 확대해야

[편집자주]외국자본의 국내 유입이 가속화되면서 한국 기업을 상대로 적대적 인수합병(M&A)을 시도하는 사례가 늘고 있다. 기업들은 외국계 자본으로부터 경영권을 사수하기 위해 각종 대응책을 마련하고 있지만 현실성이 떨어진다는 지적이다. 국내 경영권 방어 제도의 실효성을 높이기 위해 차등의결권, 신주인수선택권(포이즌필) 등 적극적인 방어책을 도입할 수 있도록 제도를 개선해야 한다는 목소리가 커지고 있다.

외국 자본이 국내로 유입되면서 각종 위협에 대응해야 한다는 목소리가 커지고 있다. 사진은 기사 내용과 관련 없음. /사진=이미지투데이

▶기사 게재 순서
①경영권 흔들고 배상금 챙기고… 외국자본 놀이터된 '호갱민국'
②'외자유치' 축배가 독배로… 반복되는 외국자본 잔혹사
③외국자본의 '몽니'… 한국기업 노리는 검은 손

외국자본의 국내 유입이 가속화되면서 한국 기업을 상대로 적대적 인수합병(M&A)을 시도하는 사례가 늘고 있다. 기업들은 외국계 자본으로부터 경영권을 사수하기 위해 각종 대응책을 마련하고 있지만 현실성이 떨어진다는 지적이다. 국내 경영권 방어 제도의 실효성을 높이기 위해 차등의결권, 신주인수선택권(포이즌필) 등 적극적인 방어책을 도입할 수 있도록 제도를 개선해야 한다는 목소리가 커지고 있다.

━

경영권 공격 증가하는데… 韓기업, 방어 수단 취약

━

글로벌 의결권 조사 기관인 인사이티아에 따르면 행동주의펀드의 활동 대상이 된 국내 기업 수는 2017년 3곳에서 지난해 47곳으로 3년 만에 16배가량 늘었다. 같은 기간 미국은 583곳에서 511곳으로, 영국은 37곳에서 42곳으로, 홍콩은 14곳에서 8곳으로 각각 변동 폭이 작았다.

경영권을 노리는 행동주의펀드의 공격이 늘고 있지만 이들을 막을 수단은 상대적으로 미비하다. 전국경제인연합회가 지난해 10월 발표한 '자산 100대 기업 경영권 방어수단 분석' 보고서에 따르면 2021년 자산 상위 100대 기업 중 정관에 경영권 방어 조항을 채택한 업체는 8곳에 불과했다. 이들 기업이 마련한 방어수단도 이사 해임 요건 가중 또는 시차 임기제 등 소극적인 대응책에 그친 것으로 조사됐다.

한국 기업들이 활용할 수 있는 경영권 방어 수단은 ▲이사 해임·인수·합병 승인 안건의 의결정족수 가중 규정 ▲시차임기제 ▲황금 낙하산 등이다. 정족수 가중 규정은 이사 해임 또는 인수·합병 승인 안건의 의결정족수를 상법상 특별결의 요건보다 높게 책정하는 전략이다. 시차임기제는 이사의 임기 만료 시점을 분산시켜 임원진이 한 번에 교체되는 것을 막는 방법이다. 황금 낙하산은 이사가 임기를 채우지 못하고 물러날 경우 퇴직금 등으로 높은 보수를 지급하도록 해 M&A를 시도하는 기업에 재무적 부담을 주는 방식이다.

국내 기업들이 도입한 경영권 방어 수단은 수동적 전략에 그쳐 외부의 경영권 위협에 소극적으로 대응할 수밖에 없다는 우려가 나온다. 유정주 전경련 기업제도팀장은 "한국 기업들이 경영권 방어 수단으로 활용할 만한 제도가 거의 없다"며 "현재 운영 중인 경영권 방어 수단은 외부에서 제안한 안건이 통과되지 않도록 문턱을 높이는 수준에 그친다"고 평가했다.

그러면서 "과거엔 대주주 지분이 높은 기업이 많았지만 최근엔 대기업 집단이라고 해도 기업 공개나 분할 등으로 지분율이 낮은 곳이 많다"며 "한국 자본시장에 많은 기업들이 있지만 막상 경제를 지탱하는 기업은 얼마 되지 않기 때문에 주요 기업이 분쟁에 휘말리면 나라 경제 전체에 타격이 불가피하다"고 강조했다.

━

"적극적 경영권 방어수단 도입 필요"

━

재계는 해외에서 활용하는 경영권 방어수단을 도입해야 한다고 주장한다. 주요 7개국(G7)은 ▲차등의결권 ▲신주인수선택권(포이즌필) ▲황금주 등 적극적 방어수단을 채택했다. 차등의결권은 '1주=1의결권'이란 원칙에 예외를 허용해 창업주의 경영권을 보장하는 방식이다. 포이즌필은 경영권이 위협받을 때 회사가 기존 주주들의 주식을 낮은 가격에 매입할 수 있는 콜옵션을 주는 전략이다. 황금주는 적대적 M&A 등으로 경영권이 위협받을 때 주주총회 안건에 거부권을 행사할 수 있는 권리를 가지는 주식을 의미한다.

세 가지 방어수단은 현재 국내에서 활용할 수 없어 제도 개선을 통해 이를 도입해야 한다는 목소리가 커지고 있다. G7 국가 중 미국, 일본, 프랑스는 세 가지 방어수단을 모두 허용했다. 영국, 이탈리아, 독일은 세 가지 중 두 개의 방어수단을 채택하고 있다. 캐나다는 차등의결권 활용이 가능하다.

황용식 세종대 경영학 교수는 "해외에선 적대적 M&A에 대비해 여러 가지 유형의 방어권을 도입했으나 한국 기업이 사용할 수 있는 수단이 없다"며 "국내 기업들이 순환 출자나 기업 결합 등으로 경영권을 방어하려는 움직임이 나타나는 부작용이 있다"고 설명했다. 이어 "적극적인 방어수단 중에서도 포이즌필은 미국과 유럽연합(EU) 등 다양한 국가에서 도입할 만큼 널리 쓰이는 방식임에도 한국에선 사용할 수 없는 제도"라면서 "서구권에서 활용하는 방어수단의 국내 도입을 검토할 필요가 있다"고 부연했다.

경영권 방어 수단의 필요성은 공감하지만 일반 주주의 권리를 침해하는 용도로 활용되지 않도록 경계해야 한다는 의견도 있다. 서지용 상명대 경영학 교수는 "한국의 자본 시장이 발달하고 외국계 자본이 지속해서 국내에 유입되면서 앞으로도 경영권 방어 이슈가 지속될 것으로 보인다"며 "안정적인 기업 운영을 위해 경영권 방어 수단이 필요한 것은 맞지만 해당 제도나 수단이 대주주의 지배력을 확대하기 위한 도구로 악용되지 않도록 주의할 필요가 있다"고 제언했다.