금융위, 전환사채 악용한 불공정거래 차단 나섰다

20일 오전 서울 여의도 한국거래소 1층 컨퍼런스홀에서 패널들이 토론을 진행하고 있다. 사진 신하연 기자.

금융당국이 전환사채(CB)를 악용한 불공정거래를 막기위해 제도 개선에 나선다. CB는 기업의 자금조달 수단으로 이용될 수 있다는 장점에도 불구하고 투명성이 낮고 불공정거래 가능성이 높다는 우려가 제기돼 왔다.

김소영 금융위 부위원장은 20일 서울 한국거래소에서 열린 '전환사채시장의 투명성과 공정성 제고방안' 세미나에서 이같이 밝혔다.

김 부위원장은 "일부에서 콜옵션, 리픽싱 등 전환사채의 특수성을 악용해 편법적으로 지분을 확대하고 부당이득을 얻는 사례가 발생하기도 한다"며 "정부는 전환사채를 악용한 불공정거래를 효과적으로 차단하면서도, 전환사채가 자금조달 수단으로서 본연의 기능을 다 할 수 있도록 하겠다"고 강조했다.

전환사채는 특정 조건에 따라 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권을 말한다. 비교적 안전한 자산인 채권의 성격과 수익성이 높은 주식의 성격을 동시에 갖춰 인기 있는 투자수단이다. 기업은 회사채에 비해 유리한 조건으로 자금을 조달할 수 있고, 투자자는 다양한 투자 기회를 얻을 수 있다.

주제 발제를 맡은 김필규 자본시장연구원 선임연구위원은 "국내 주식연계채권 시장의 경우, 코스닥 시장 소속기업의 비중이 높고 대부분 사모방식으로 발행되는 데다가 2021년 12월 콜옵션(매도청구권)·리픽싱(전환가 조정) 관련 규제시행 이후 해당 조건의 활용 비중은 아직까지도 상당한 수준으로 활용되고 있다"면서 "이에 따라 전환사채가 불공정 거래에 악용될 가능성이 높고, 기존 주주의 보유지분이 희석될 우려가 있다"고 진단했다.

가령 부실기업이 각종 호재를 발표해 주가를 끌어올린 후 CB·BW(신주인수권부사채)를 대거 발행해 재무구조를 개선하는 경우, 기존 주주의 보유지분이 희석되며 개인 투자자의 피해로 이어지게 된다.

김 연구위원은 미국은 리픽싱 조건을 부가한 사례가 거의 없고, 일본의 경우에는 발행사 외 최대주주 등에게 콜업션을 부여한 사례는 찾아보기 힘들다며 주요국 사례를 소개했다. 일본의 경우 시장이 불투명하고 투자자 신뢰가 낮아 전환사채 시장 자체가 침체된 상황이다. 그러면서 "(제도 개선의) 기본적인 방향은 불공정거래 조사 강화 및 제도 개선이라는 '투 트랙'(two track)을 통해 건전한 시장의 발전을 도모하는 것"이라며 콜옵션 행사자 지정 및 발행회사의 만기 전 전환사채 취득시 공시의무 부과, 담보 약정 전환사채 발행시 공시 강화 등 시장 투명성을 높이기 위한 방안을 제시했다.

또한 만기 전 취득한 사모 전환사채 재매각시 전환권 제한, 현물 대용 납입시 복수의 외부평가 의무화, 과도한 전환가액 하향조정 제한 등 직접적인 규제방안도 제언했다.

김우진 서울대 경영학과 교수는 "문제가 많은 제도인 리픽싱과 (3자배정)콜옵션이 모두 남아 있는 것은 코리아 디스카운트와도 연결된다"면서 "금융위가 용역을 주는 방식으로 CB발행 실태에 대한 전수조사를 진행하고 불건전한 관행을 없애야 할 것"이라고 지적했다.

다만 정우용 한국상장회사협의회 정책부회장은 "전환사채의 부작용을 개선해야 한다는 점에는 공감한다"면서도 "과도하고 일률적인 규제는 한계 기업뿐 아니라 성장성이 높은 혁신기업과 성장 기업의 자금조달을 경직 시킬 수 있고 이에 따른 역효과 우려도 있다"고 밝혔다.

금융위는 이날 논의된 내용을 바탕으로 전환사채 시장의 공정성과 투명성 제고를 위한 개선 방안을 마련할 전망이다. 신하연기자