금융위 “전환사채 공시 강화·만기 전 재취득 시 전환권 제한 검토”

김소영 금융위원회 부위원장이 20일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 ‘전환사채 시장 공정성·투명성 제고 세미나’에서 발언하고 있다. 금융위원회 제공

금융당국이 전환사채(CB)를 악용한 불공정거래를 차단하기 위해 정보 공시를 강화하고 발행사가 만기 전 재취득 시 전환권을 일정 기간 제한하는 규제를 검토하겠다고 밝혔다.

김소영 금융위원회 부위원장은 20일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 ‘전환사채 시장 공정성·투명성 제고 세미나’에서 이같이 말했다.

전환사채는 발행 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권이다. 발행사 신용도에 비해 낮은 이자율로 발행돼서 중소기업과 벤처기업의 자금조달 역할을 한다.

반면 회사가 콜옵션(매수선택권)을 행사해 전환사채를 취득한 후 소각하지 않고 매각해 대주주가 편법으로 지분을 확대하는 경우도 많다. 대부분 사모로 발행돼 투명성이 낮고, 리픽싱으로 기존주주의 보유 지분 가치가 떨어지는 문제점도 있다. 리픽싱은 주가가 변동할 때 전환사채를 주식으로 전환하는 비율인 전환가액을 조정하는 행위를 말한다.

전환사채의 콜옵션과 리픽싱은 무자본 인수·합병(M&A)이나 시세조종 수단으로 사용되기도 한다.

금융위는 전환사채 시장의 투명성을 높이고 무분별한 발행·유통을 방지하는 방안을 마련하기로 했다.

전환사채 발행 시 공시의무를 강화해 시장에 충분한 정보가 제때 제공되도록 하는 게 목표이다. 현재는 ‘회사 또는 회사가 지정하는 자’로 공시되는 게 대부분이고 콜옵션 행사자가 지정된 후에는 공시의무가 없다.

이날 세미나에서 제도 개선방안을 발표한 김필규 자본시장연구원 선임연구위원은 발행사가 콜옵션 행사자를 지정하면 누구이고 어떤 대가가 지급되는지 등을 공시하게 하는 방안을 제안했다. 사모 전환사채 발행 공시 기간을 사모 방식 유상증자와 동일하게 적용(1주일)하는 방안도 있다.

전환사채 발행량을 법으로 제한하는 규제도 검토 대상이다. 예컨대 제3자 배정 전환사채는 자본총계의 20% 이내로, 전체 전환사채는 100% 이내로 하는 방식이다. 자본시장법을 개정해야 한다.

발행사가 만기 전 재취득한 사모 전환사채의 전환권을 1년간 제한하는 방안도 있다. 주식 신규 발행과 같은 수준의 규제이다.

김소영 부위원장은 “국내 전환사채 시장은 콜옵션, 리픽싱 등 부가조건에 크게 의존해 미국, 유럽연합(EU) 등과 비교하면 비정상적이라는 지적이 많다”면서 “전환사채를 악용한 불공정거래를 엄단하기 위해 제도 개선 방안을 찾고 불법행위에는 엄정하게 대응하겠다”고 말했다.

유희곤 기자 hulk@kyunghyang.com