불공정거래 온상 전환사채…금융당국 “제도 개선 강구”

한국거래소, 자본시장연구원은 20일 서울 여의도 한국거래소에서 ‘전환사채 시장 공정성‧투명성 제고 세미나’를 열고, 국내 전환사채 시장에 다양한 제도개선 방안을 논의했다.

한국거래소 시장감시위원회와 준법감시협의회는 토론회 등을 통해 위법성영업 관행 근절을 위한 자정 노력을 기울이고 있다. 사진은 한국거래소 본사 건물.

전환사채는 채권과 주식의 성격을 동시에 지닌 메자닌 채권이다. 콜옵션, 리픽싱 등을 활용할 수 있어 투자자 입장에서는 다양한 투자기회를 만들 수 있다는 게 장점으로 꼽혔다. 기업도 보다 유리한 조건으로 자금을 조달할 수 있다.

그러나 일부 투자자들은 이런 전환사채의 특수성을 악용하기도 한다. 편법적으로 지분을 확대하거나 부당이득을 얻는 등 전환사채를 불공정거래 수단으로 쓰는 것이다. 그간 제도 개선을 통해 상당한 효과를 거뒀지만, 아직도 불공정거래를 근절하긴 어려운 실정이다.

이날 발제를 맡은 김필규 자본시장연구원 선임연구위원은 ‘전환사채 시장의 공정성 제고’를 주제로, 국내외 전환사채 시장을 비교·분석하고, 다양한 제도 개선방안을 제시했다.

우선 국내 주식연계채권 시장의 경우, 코스닥 시장 소속기업 비중이 높고, 대부분 사모방식으로 발행되고 있다고 지적했다. 전환사채가 사모로 발행되면서 발행‧유통과정에서 투명성이 부족하다는 점도 우려했다.

이어 전환사채를 과도하게 발행해 일반투자자의 지분 희석, 이에 따른 시장 충격도 뒤따를 수 있다는 점도 꼬집었다. 콜옵션‧리픽싱 등 다양한 부가 조건이 불공정거래에 악용될 가능성도 있다. 지난 2021년 12월 콜옵션‧리픽싱 관련 규제시행 이후 해당 조건의 활용 비중이 다소 줄어들고 있지만, 여전히 많은 기업들이 관련 조건을 이용하고 있다.

김필규 선임연구위원은 “미국에서 콜옵션은 대부분 발행회사가 회사의 부채비율을 관리하기 위한 목적으로 활용되고 있다”며 “시장 관행상 리픽싱 조건을 부가한 사례도 찾아보기 어렵다”고 지적했다.

일본은 아예 전환사채 시장이 침체됐다고 전했다. 발행회사 외에 최대주주 등에게 콜옵션을 부여한 사례는 찾아보기 어렵다. 전환사채에 리픽싱 조건을 부여하는 건 가능하지만, 전환사채에 대한 투자자의 신뢰가 낮아 거래가 자주 일어나지 않는다고 설명했다.

김 선임연구위원은 국내 전환사채 시장에 다양한 제도개선이 필요하다고 강조했다. 우선 ▲콜옵션 행사자 지정 및 발행회사의 만기 전 전환사채 취득시 공시의무 부과 ▲담보 약정 전환사채 발행시 공시 강화 등 전환사채 시장의 투명성을 높이기 위한 방안을 제시하였다. ▲만기 전 취득한 사모 전환사채 재매각시 전환권 제한 ▲현물 대용 납입 시 복수의 외부평가 의무화 ▲과도한 전환가액 하향조정 제한 등 직접적인 규제방안도 제안했다.

이날 진행된 패널 토론에서는 국내 전환사채 시장의 문제점과 제도개선 필요성에 대한 공감대가 오고갔다. 그러나 전환사채가 기업의 주요 자금조달 수단 중 하나로서 자리잡은 만큼, 적정 수준의 규제가 필요하다는 의견도 오갔다.

금유위원회는 “세미나에서 논의된 내용을 바탕으로 다양한 이해관계자의 의견을 수렴하겠다”며 “전환사채 시장의 공정성과 투명성을 높이기 위한 균형잡힌 방안을 마련해 나가겠다”고 설명했다.

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