6143억 들여 자사주 매입… 빨라진 셀트리온 3사 `합병 시계`

서정진 셀트리온 회장이 29일 온라인 기자간담회에서 발언하고 있다. <사진: 연합뉴스>

셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 셀트리온그룹 3사의 합병 절차가 본격 돌입했다.

연내에 합병이 마무리될 것이란 전망이 나온다. 내년부터는 일감몰아주기 부담을 해소하고 단순화된 사업조직을 바탕으로 '셀트리온 2.0' 시대를 열어갈 것으로 예상된다.

13일 셀트리온과 셀트리온제약, 셀트리온헬스케어는 "사업 회사 간 합병에 대한 검토를 진행 중"이라고 각각 공시했다. 셀트리온 측은 "현재 합병 주간사를 선정 완료했다"고 말했다.

업계에 따르면 셀트리온 그룹은 합병을 위해 미래에셋증권을 주간사로 선정한 것으로 알려졌다.

셀트리온 3사는 합병과 관련해 "결정 사항이 발생하는 경우 즉시 재공시할 것이며, 추후 진행 사항에 대해 1개월 이내에 재공시하겠다"고 설명했다. 업계에서는 올해 하반기 안에 합병이 이뤄질 것으로 전망하고 있다.

앞서 셀트리온그룹은 2020년 9월 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 구체적 합병 청사진을 제시했다.

서정진(사진) 셀트리온그룹 회장은 지난 3월 경영 복귀 기자간담회에서 "3사 합병 생각은 변함없다"며 "금융감독원에서 진행 중인 행정절차가 올해 7월 끝날 것"이라고 말했다. 서 회장이 셀트리온 3사 합병을 추진하는 이유 중 하나는 셀트리온과 셀트리온헬스케어 사이에 일감 몰아주기 논란을 해소하기 위해서다. 셀트리온의 지배구조는 서정진 회장이 셀트리온홀딩스 지분 대부분인 98.1%를 보유하고, 셀트리온홀딩스 아래 자회사 셀트리온, 셀트리온헬스케어를 뒀고, 셀트리온 손자회사에 셀트리온제약이 있다.

셀트리온은 이를 지주회사 아래 3사 합병법인이 있는 단순한 형태로 바꾸고자 했다. 셀트리온이 개발·생산한 의약품은 셀트리온헬스케어와 셀트리온 제약이 공급받아 판매하는 만큼 내부거래 비중이 매우 높은 편이다. 실제로 공정거래위원회가 발표한 지난해 셀트리온의 내부거래 비중은 42.0%로 공시 대상 기업집단 중 가장 높았다. 합병이 진행되면 일감몰아주기에 따른 부담이 해소될 것으로 전망된다. 향후 합병 구조는 셀트리온이 자회사인 셀트리온제약을 흡수합병하고, 이어 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합병하는 순서로 이뤄질 것으로 전망된다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 지난해부터 올해 7월까지 총 6143억7435억원가량을 투입해 자사주를 매입했다. 자사주 매입은 합병을 위한 재원 마련을 위한 준비로 풀이된다. 셀트리온헬스케어는 자사의 주가 수준이 여전히 저평가돼 있다고 판단해 추가적인 자사주 매입을 결정했다고 설명했다.

한편 합병이 결정되기 위해서는 주주총회의 특별결의에서 발행주식의 3분의 1, 총회 출석 의결권 3분의 2 이상의 지분을 확보해야 한다. 또 합병에 반대하는 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수도 만큼 주주들의 의사결정이 중요하다. 서정진 회장은 지난 3월 온라인 기자간담회에서 "주식매수청구권을 받아주지 못하면 합병이 무산된다"고 밝힌 바 있다.

합병 후에는 3사의 실적이 연결 재무제표에 잡히면서 매출이 축소될 것으로 전망되는 만큼 일부 주주들은 주가 하락을 우려하고 있다. 합병을 반발하는 주주들이 주식매수청구권을 대거 행사하면 셀트리온은 주주들의 주식을 매입해야 한다.

셀트리온 그룹은 3사 합병을 마무리한 이후 글로벌 시장 진출에 속도를 낼 것으로 보인다. 셀트리온그룹은 현재까지 램시마, 램시마SC(피하주사 제형), 베그젤마, 트룩시마, 허쥬마 등 6개 제품을 글로벌 시장에 출시했고, 최근 휴미라 바이오 시밀러 유플라이마를 출시했다. 이와 관련해 셀트리온 측은 "미국 사보험사 PBM 등재를 적극적으로 진행하고 있다"면서 "진행 중인 계약 건들이 있고, 결과는 다수의 PBM과의 협의를 통해 이달 말까지 발표할 것"이라고 밝혔다.강민성기자 kms@dt.co.kr