[기업성장 컨설팅] 비상장법인의 주식가액은 적절해야 한다

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 라동기, 정연조

법인의 지분 구조는 사업주와 주주 배당, 지분에 대한 대가, 경영과 보수 등에 의해 임원 보수정책, 배당정책, 지분정책 등을 포함하고 있어 주주구성, 임원과 기업의 기관 구성, 자본 구조, 이익금 환원 방법 등 회사의 주요 지배구조에 관한 항목을 안정적으로 유지하는 것이 중요하다.

과거에는 비상장 주식 이동이 거의 없었고 주식 가치가 크지 않았다. 그러나 명의신탁주식 해지, 이익금 환원 등의 목적으로 지분이동을 하자 비상장주식 이동에 대한 관심도가 높아졌다. 특히 명의신탁주식 환원, 가업 승계, M&A, 자사주 매입, 기업 분할 등의 다양한 이유로 주식 이동 상황이 발생하는데 이때마다 효과적인 주식 이동을 하지 않으면 경영권 약화, 상실 위험 등을 비롯해 막대한 세금 문제로 골치 아픈 상황에 놓일 수 있다. 따라서 적재적소에 주식이동을 통해 비상장주식의 가치를 관리하는 것이 필요하다.

비상장 주식은 상장 주식에 비해 거래가 드물기 때문에 시가 평가가 까다롭고 고평가되는 경우가 많다. 특히 비상장 주식 가치를 평가하는 기준은 대부분 상속세 및 증여세법의 규정에 따르며 기업의 이익을 10년 정도 추정하여 현재 가치로 환산하는 현금 흐름 할인법이 있다. 그러나 이 방법은 복잡하고 평가의 상대성으로 인해 세무상으로 잘 활용하지 않고 있다. 이 때문에 현재부터 직전 3년간 기업의 순손익가치와 순자산가치를 3 대 2의 비율로 가중평균하여 그 가치를 산정하는 보충적 평가 방법이 많이 활용되고 있다.

주식가치를 객관적으로 평가하는 것만큼 중요한 것이 있다. 주기적으로 주가를 관리하고 거래 시기를 선택하는 것이다. 만일 큰 이익이 발생하는 기업이 액면가로 주식을 이동하면 과도한 세금이 발생할 수 있고 주식 가치의 평가시기를 잘 따져보는 것이 좋다. 아울러 주식 이동 시 지분 구조를 잘 파악해야 한다. 적절치 못한 지분구조는 기업 위험을 해결하는 데 걸림돌이 될 수 있으며 경영권 위험을 초래할 수 있기 때문이다.

아울러 특수관계자 간에 시가보다 낮은 금액으로 거래할 경우 과세당국은 부당행위계산 부인의 규정을 적용하여 양도자에게 시가를 기준으로 양도소득세가 과세된다. 만일 시가와 대가 차이가 3억 이상일 경우에는 특수관계자를 제외하고 증여세가 추가 발생할 수 있다. 특수관계자 간의 거래에 따른 부당행위계산 부인의 유형을 보면 자산을 시가보다 높은 가액으로 매입하거나 현물출자를 받는 경우, 무수익 자산을 매입 또는 현물출자를 받거나 동 자산의 유지관리비를 부담하는 경우, 자산을 무상 또는 저가로 양도하거나 현물출자하는 경우, 금전·자산·용역을 시가보다 낮거나 혹은 높은 이율로 대부하거나 임대차하는 경우, 법인이 저가로 발행한 전환사채를 특수관계자가 인수하는 경우, 감자 목적으로 특수관계자인 주주로부터 자기주식을 저가로 매입하는 경우, 특정 임직원에게만 급여나 퇴직금을 다른 직원보다 인상하는 경우 등이 해당된다.

이외에도 주식 이동의 목적이 기업의 재무구조를 개선하고 재무적인 위험을 대비하거나 주주의 이익금 환원에만 국한된 것이 아니라 기업 성장과 사업 확대에 목적이 있다. 따라서 자사주 매입을 통해 투자자에게 매각하여 투자금이 기업에 귀속되는 투자 유치에 활용하는 것도 효과적이다.

그러나 과세당국은 주식 이동과 관련된 내용을 전산화하여 치밀하게 추적하고 있다. 세법 개정을 통해 주식 이동으로 기업 이익을 조작하거나 주가관리와 순자산가치 조정을 통한 주가 관리를 어렵게 만들었으며, 상속 및 증여세 납부 시 물납 대상으로 비상장 주식을 제외시켰다.

즉, 기업 상황에 맞는 해결방안을 찾지 못하거나 잘못된 방법으로 접근할 경우 곤란한 상황에 처할 수 있기 때문에 전문가의 도움을 받아 현재 주식 가치를 파악하고 주식 이동의 적정 거래가액 산정 및 세금 절감 방안을 계획하는 것이 바람직하다.

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