[솔선守法]사모펀드 부실판매 잇따라···임원·이사회에 내부통제 관리의무 부여

김시목 법무법인(유) 율촌 변호사

[서울경제]

금융위원회가 금융회사의 내부통제 제도개선을 위한 개선방안을 발표했다. 작년 8월 ‘금융권 내부통제 제도개선 TF’ 발족한 지 10개월여만이다.

지난해 상장사 직원이 수천억원의 회삿돈을 횡령하고 은행 직원이 수백억원을 횡령한 사건이 크게 문제가 됐다. 사건 직후 해당 회사들은 앞으로 내부통제를 강화하겠다고 발표했다. 또 수조원대 불법 외환송금 사건이 발생했을 때나 사모펀드 불완전판매가 사회적으로 큰 문제가 되었을 때에도 내부통제가 미흡해서 문제가 발생됐다는 지적이 있었다. 금융사를 비롯한 기업에서 각종 사건사고가 발생하면 회사의 내부통제가 잘못되었거나 미흡하다는 얘기를 많이 접하게 된다.

‘금융회사의 지배구조에 관한 법률’은 금융회사에 대해, 상법은 상장회사로 하여금 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 임직원이 그 직무를 수행할 때 따라야 할 내부통제기준 또는 준법통제기준을 마련하도록 규정하고 있을 뿐 이를 준수하거나 관리하도록 의무화하고 있지는 않다. 그렇다 보니 내부통제는 회사 내부적으로 알아서 하면 되니까 필요 최소한의 형식적 기준만 만들어 놓고 제대로 준수되지 않거나 관리가 되지 않는다는 문제점이 계속 지적돼왔다.

이번에 발표된 금융권 내부통제 제도개선 방안의 주요 내용은 △책무구조도(responsibilities map) 도입 △임원에 대한 내부통제 관리의무 부여 △이사회의 내부통제 역할 명확화 등이다. 이 가운데서 가장 핵심적인 내용은 영국식 책무구조도를 도입하는 것이다. 금융회사의 대표이사로 하여금, 특정 임원이 담당하는 직책별로 책무를 배분한 내역을 기재한 책무구조도 마련하도록 하고 이를 금융당국에 제출토록 하는 것이 골자다.

개선방안에 따르면 내부통제에 관한 대표이사 및 임원의 의무와 책임이 전반적으로 강화될 것으로 예상된다. 하지만 금번 개선 방안은 단순히 제재를 강화하고자 하려는 취지가 아니라 실질적으로 ‘내부통제 관리조치’가 이뤄지도록 함으로써 ‘외부통제’가 아닌 내부통제라는 제도의 실질적 목적을 달성하고자 함에 있다. 개선안은 향후 금융회사지배구조법이 개정되어야 법제화가 되는데, 법률 개정안이 향후 국회를 통과하지 못할 경우에는 시행이 되지 않을 가능성도 배제할 수 없다. 하지만 지배구조법 개정안이 국회를 통과하지 못할 수도 있다고 해서 이번 개선 방안을 등한시하거나 소홀히 여겨서는 안될 것이다. 내부통제는 법률에 규정된 최소한만 준수하면 된다는 소극적 인식이 아니라, 법제화되어 있지 않더라도 스스로 실효성 있는 제도와 시스템을 도입하는 적극적인 자세가 필요한 영역으로 금번 개선 방안이 법 개정으로 완료되기 이전이라도 이를 선제적인 도입할 필요가 있다.

금융당국의 개선방안은 그동안 많은 검토와 고민의 산물이다. 제도를 개선해 보려는 고민과 함께 금융회사에게 부담을 주지 않아야 한다는 고민의 타협점이기도 하다. 비록 당장 법 개정이 되지 않는다고 하더라도 앞으로 금융회사들은 이러한 내부통제 개선 방향을 숙지하고 선제적으로 도입함으로써 법개정 이전에도 스스로 내부통제가 실효성 있게 이루어질 수 있도록 노력할 필요가 있다.

최성욱 기자 secret@sedaily.com