[기업성장 컨설팅] 자기주식 취득 시 목적과 절차가 그 무엇보다 중요하다

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 김진술, 이영준

1997년 이전에는 자기주식을 취득하는 것이 상법상 금지됐다. 그러나 상법 개정 이후 상장법인들이 경영권을 보호할 수 있도록 발행 주식 총수 5% 이내에서 취득할 수 있도록 예외적으로 허용됐다. 2012년 4월 개정된 상법은 비상장기업도 자기주식을 취득할 수 있도록 허용됐다.

자기주식 취득은 주식시장에서 자신의 회사 주식을 매수하는 것을 뜻한다. 취득 목적은 다음과 같다. 자기주식 취득 시 발행주식 수가 감소하고 주식 유통 물량이 줄어들어 기업의 주가가 일시적으로 상승하는 효과가 있다. 또 자기주식 취득 후 소각 시 주주에게 이익이 환원되는 이점이 있다. 주식을 매도하지 않은 주주들의 지분과 배당이 증가하기 때문이다.

대표의 가지급금 정리, 지분 정리에 따른 대표의 의결권 강화, 적대적 M&A 예방, 경영권 방어, 가업승계를 위한 지분 조정, 임직원 스톡옵션 발행, 투자금 유치에 따른 경영자금 확보 등에 활용할 수 있는 것도 큰 장점이다. 가지급금, 미처분이익잉여금을 정리하는 데도 효과적이다.

기업에 누적된 가지급금은 중소기업의 재무위기를 초래하는 대표적인 원인이다. 가지급금은 매년 4.6%의 인정이자를 발생시키고 대표가 인정이자를 납부하지 않는다면 폐업 또는 기업 청산 시 대표의 상여로 처분되어 소득세가 증가한다. 가지급금은 회사가 대표이사 및 임원으로부터 받을 금액을 표시하는 채권 계정이며, 법인세법은 채권 회수를 기본 전제로 삼고 있기 때문이다.

따라서 채권을 회수하지 못하는 경우, 법인이 회수하지 않은 기간만큼 이자수익이 발생한 것으로 간주해 법인세가 증가하게 된다. 또한 지급이자 손금불산입으로 기차입금이 있는 기업의 경우, 가지급금만큼 이자비용을 인정받지 못해 법인세가 추가된다.

미처분이익잉여금은 기업의 순자산과 주식가치를 상승시켜 양도, 상속, 증여 등의 주식이동 시 막대한 세금을 유발할 수 있고 폐업 시 주주 배당으로 간주되어 막대한 소득세를 발생시킬 수 있다.

기업에 큰 문제를 일으키는 가지급금과 미처분이익잉여금은 자기주식 취득을 통해 해결할 수 있다. 대표가 보유한 주식을 기업에 양도하고 대표는 그 대가로 양도대금을 받는 과정에서 미처분이익잉여금을 재원으로 소각하면, 가지급금과 미처분이익잉여금을 정리할 수 있다.

특히 자기주식 취득 시 이익소각은 기업이 자기주식을 자본금으로 소각하는 것이 아니고 미처분이익잉여금으로 소각하기 때문에 법정자본금의 변동이 없다. 하지만 자기주식 매입가가 시장가보다 높을 때 주주 간의 부의 이동이 있을 수 있다. 또 이익을 현금으로 나누는 것과 같기 때문에 투자 기회를 잃을 수 있고, 기업의 부채비율이 증가해 자본 구조가 약화될 수 있다는 것에 유의해야 한다.

자사주 매입은 목적과 명분에 맞는 요건을 충족해야 하고 주식거래 시 객관적인 주식가격의 평가가 필요하다. 그렇지 않으면, 과세당국으로부터 소명요구를 받을 수 있기에 관련 자료 준비와 사후조치를 검토해야 한다.

이처럼 자기주식 취득의 목적에 따라 기업이 부담해야 할 결과는 매우 달라진다. 주식의 소각과 자본의 환급에 해당하는 자본거래일 경우 의제배당인 6~45%의 세율로 과세되고, 실질과세의 원칙에 따라 주식을 매도하는 자산거래에 해당하면 이를 양도소득으로 간주해 10~25%의 세율로 과세된다.

당사자의 의사와 계약체결의 경위, 대금 결정방법, 거래 경과 등의 전체적인 거래 과정을 통해 법률적으로 해석해 세금을 부과하기 때문에 관련 법률과 규정에 맞는 절차에 따라 합법적인 매입이 필요하다. 따라서 자기주식 취득 시 전문가와 함께 진행하는 것이 안전하다.

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