기업거버넌스포럼 “CGV, CJ올리브네트웍스 가치 지나치게 높게 평가”

한국기업거버넌스포럼은 1조원 규모의 유상증자를 발표한 CJ CGV가 의도적으로 CJ올리브네트웍스의 가치를 부풀린 것 아니냐는 의혹을 제기했다.

CGV 자료사진 ⓒ News1 김진환 기자

30일 한국기업거버넌스포럼은 논평을 통해 “(CJ올리브네트웍스의) 2022년 별도 감사보고서 기준 주가순자산비율(PBR) 3배, 주가수익비율(PER) 17배”라며 “CJ그룹의 전산정보시스템 구축 및 관리를 사업 목적으로 하는 네트웍스의 작년 기준 영업이익률은 5.3%, 부채비율은 223%, 자기자본이익률(ROE)은 19.6%”라고 했다.

이번 논평은 CJ CGV가 지난 20일 5700억원의 유상증자와 4500억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 발표한 데 따른 것이다. CJ CGV는 당시 종가의 절반 수준인 주당 7630원에 7470만주를 발행하기로 결의했다. 제3자 배정 유상증자와 관련해선 CJ가 자회사인 CJ올리브네트웍스의 지분 4500억원 규모를 현물 출자한다.

포럼은 “삼성그룹 내 유사한 업무를 영위하는 삼성SDS의 영업이익률 5.3%, 부채비율 41%, ROE 14%에 PBR 1배, PER 9배 정도로 거래되고 있다는 점을 감안할 때 지나치게 높은 가치평가”라고 했다.

포럼은 CJ가 대규모 현물출자를 추진하면서 이사회 결의를 거치지 않고 단지 계획 검토 공시한 것과 관련해 CJ올리브네트웍스를 가치를 부풀리기 위한 것 아니냐는 의문을 제기했다. 포럼은 “CJ CGV의 주가는 헐값으로 만들어 놓고 네트웍스의 가치는 부풀리는 방법으로 CJ가 CJ CGV의 주주가치를 훼손한다는 의심을 불러일으킨다”며 “현물출자를 강행하고자 한다면 반드시 복수의 신뢰할 수 있는 기관으로부터 가치평가를 받아야 한다”고 했다.

이번 현물 출자는 이사회 특별 결의가 필요하다고도 강조했다. 포럼은 “본 건 현물출자는 모회사와 자회사간의 자기거래이므로 2011년 개정 상법 제398조에 의해 이사회 재적 3분의 2 이상의 찬성을 얻어야 한다”고 했다.

포럼은 또 “(상법상 제3자 배정 유상증자는) 신기술 도입, 재무구조 개선 등의 경영상 목적을 달성하기 위해서 필요한 경우일 것을 요구하고 있다”며 “CJ는 주주이지만 주주 전체가 지분율대로 증자에 참여하지 않을 때 위 조항이 적용된다”고 했다.

그러면서 “CJ가 특별한 신기술을 갖고 있지 않고, 현물출자는 부채상환 등의 재무구조 개선에 도움이 되지 않는다는 점에서 제3자 배정 유상증자의 요건을 갖추지 못하고 있다”며 “CJ는 유상증자에 참여하고자 한다면 현금으로 증자대금을 납부해야 한다”고 했다.

포럼은 또 이사회와 경영진의 책임 있는 행동이 선행돼야 한다고 지적했다. 이들은 “CJ CGV의 주가는 2016년 1월 이후 현재까지 약 93% 하락했다”며 “부채상환 등을 위한 대규모 유상증자를 추진하는 것은 부실 경영의 책임을 회피하는 것”이라고 했다. 그러면서 “그 책임을 결국 주주에게 전가하는 것은 물론 기업과 주주 가치를 심각하게 훼손하는 조치”라고 덧붙였다.

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