“9주 이하 주주, 나가세요”…지분 모으기 나선 오스템임플란트

최대 주주 지분 높을수록 원하던 ‘상폐’ 가능성 커져
한국거래소, 상폐 심사서 최대 주주 지분 산정 시 자사주 제외
액면 병합으로 10주 이하 주주, 현금받고 나가야
추가 공개매수까지…지분 확보 혈안된 오스템

자진 상장폐지를 신청한 오스템임플란트가 지분 모으기에 열을 올리고 있다. 최대 주주의 지분율이 높을수록 상폐 가능성도 커지는 이유에서다. 최대 주주의 지분을 계산할 때 자사주는 빠지는데, 이 과정에서 오스템임플란트는 주식 병합으로 10주 미만의 소액주주를 엑시트시킬 계획이다. 업계에서는 이를 두고 최대주주의 지분을 높이기 위한 꼼수라고 보고 있다.

서울 강서구 오스템임플란트 중앙연구소의 모습./뉴스1

29일 한국거래소에 따르면 기업의 상폐를 결정하는 기업심사위원회는 최대주주 등의 최소지분율을 산정할 때 자사주를 제외한다. 자사주는 주주의 공동 재산인 기업의 자금으로 매입한 것이기 때문이다. 자진 상폐 과정에서 자사주가 지배 주주의 이익을 위해서만 사용될 가능성을 우려한 조치인 셈이다.

오스템임플란트가 공시한 최대주주 등의 지분율은 96.09%인데, 한국거래소 상폐 심사 과정에서 인정받는 지분은 이보다 낮다. 여기에는 자사주 6.0%가 포함돼 있기 때문이다. 기심위는 최대주주의 지분을 산정할 때 발행주식총수에서 자사주를 제외한 주식 수를 기준으로 한다. 즉 현재 상태에서 상폐 과정에서 인정받을 오스템임플란트 최대주주 측의 지분율은 95.84%(91.09/(100-6))다.

코스닥 상장 기업은 유가증권시장 상장 기업과 달리 자진 상폐를 신청할 수 있는 최대주주의 지분이 정해져 있지 않다. 유가증권시장 상장 기업은 95%를 모아야 하지만, 오스템임플란트와 같은 코스닥 기업은 그렇지 않다. 이 때문에 회사 입장에선 지분을 많이 모을수록 상폐될 가능성도 커진다.

최근 오스템임플란트가 추가 공개매수를 진행하는 것 역시 상폐를 위한 지분 모으기로 해석할 수 있다. 공개매수를 통해 최대한의 지분을 확보해야 상폐에 유리하기 때문이다. 현재 최대주주 측이 확보하지 못한 지분, 즉 공개매수 대상 지분율은 3.91%다.

여기에 오스템임플란트는 주식 병합으로 소수 주주 정리에 나섰다. 10대 1로 액면병합을 추진하는데, 회사는 10주 미만을 소유한 주주에게 직전 거래일 종가 기준으로 현금을 지급한다. 이들 주주를 정리하는 것이다. 병합 후 발생하는 1주 미만의 단수주에서도 동일한 방식을 적용한다.

예를 들어 109주를 가진 주주라면 병합 후 10주만 갖고, 나머지 0.9주는 없어지면서 그에 상응하는 현금을 받는다. 이에 대해 업계 관계자는 “병합을 하면 일반 주주가 가진 주식 수는 더 감소할 것”이라며 “이 때문에 오스템임플란트가 병합을 결정한 것으로 보인다”고 했다.

오스템임플란트의 상폐는 첫 번째 기심위에서 결정될 가능성은 극히 낮다. 기심위는 회사의 상폐 신청 이후 15영업일 이내에 열리는데, 이는 다음 달 19일로 오스템임플란트의 주식 병합이 끝나지 않은 상태이기 때문이다. 회사의 계획에 따르면 주식 병합에 따른 신주권은 다음 달 25일 상장한다.

한국거래소는 회사의 병합 과정이 모두 끝난 뒤에 상폐를 결정할 방침이다. 한국거래소 관계자는 “(주식 병합이 끝나지 않은 상황에서) 바로 상폐를 결정할 순 없을 것 같다”며 “주식 병합 일정에 맞춰 심의를 속개할 가능성이 있다”고 했다. 앞서 자진 상폐 절차를 밟으며 주식을 병합했던 맘스터치는 신청 2개월 만에 상폐됐다.

한편 오스템임플란트의 상폐가 순조롭진 않을 것이란 전망도 나온다. 일부 주주들이 지난 3월 정기 주주총회에서 바뀐 회사의 정관이 상법에 어긋난다며 정부에 유권해석을 의뢰했기 때문이다. 오스템임플란트는 정관을 변경하면서 주총 소집권을 ‘특정 이사’에게 부여했는데, 상법상 주총 소집권자는 ‘이사회’다.

재계와 학계에서도 오스템임플란트의 주총 소집권자는 특이하다고 진단했다. 한 인사는 “(특정) 이사에게 주총 소집을 위임하는 건 본인의 마음대로 (주총을) 열고 싶으면 열고, 그러고 싶지 않으면 안 열 수 있는 것”이라며 “합리적이지 않다”고 했다.

오스템임플란트 입장에선 기심위 심사도 시작하기 전에 주주와의 마찰이 밖으로 표출되는 것은 부담이다. 한국거래소는 ‘투자자 보호’를 최우선 가치로 두고 주주 보호 절차 충실 이행도, 공익 실현과 투자자 보호를 위한 필요사항 충족도 등을 종합적으로 고려해 상폐를 결정하기 때문이다. 주주 의뢰에 따른 법무부의 유권해석은 다음 달 나올 예정이다.

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