[기업성장 컨설팅] 목적에 맞는 자기주식 취득요건이 필요하다

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 권영수, 문우식

상장법인의 대표적인 주주친화 정책은 배당과 자사주 취득 방법이다. 배당은 기업의 이익금 중 일부를 주주들의 지분율에 따라 나눠주는 것으로 결산기말에 실행하는 것이 원칙이다. 예외적으로 영업연도 중간에 하는 경우도 있지만, 보통은 정기 주주총회에 따라 실행 시기를 결정짓는다.

반면 자사주 취득은 회사가 발행한 주식을 그 회사가 다시 사들여 발행주식 수를 줄이는 방법이다. 배당과 달리 실행 시기나 규모에 제약이 없고, 자유롭게 선택할 수 있다. 자사주 취득의 목적은 대부분 주주 가치 제고 및 주가 방어에 있다. 최근에는 임직원을 위한 스톡옵션 발행이나 대표이사의 경영권 강화, 가업 승계를 두고 주주간의 지분 조정을 해야 할 때 활용하는 사례가 증가하고 있다.

다만 비상장기업의 자사주 취득은 주주 가치 제고가 아니라 기업 내부의 여러 가지 재무 위험을 정리하려는 데 목적이 있다. 즉, 대표이사의 가지급금이나 명의신탁주식 등 내부 문제를 해결하기 위해 자사주를 이용하는 것이다.

그동안 불공정한 기업 지배를 초래할 수 있다는 정부의 판단 아래, 2012년 상법개정 전까지 비상장기업의 자사주 취득은 금지됐었다. 하지만 상법개정 이후 배당가능이익이 있다면 한도 내에 주주총회 등 상법상 절차에 따라 자사주 취득이 가능해졌다.

자사주 취득은 세법상 분류과세에 해당하고 과세표준 3억 원 이하일 경우, 20%의 단일세율에 의해 과세되기 때문에 상여나 배당보다 세금 부담이 적다. 또한 4대 보험료가 부과되지 않기 때문에 소득세를 절감하는 효과를 얻을 수 있으며, 처분을 목적으로 자사주 매입을 한다면 처분 손실 발생 시 법인세를 낮출 수 있다.

특히 가지급금, 미처분이익잉여금을 정리하는 데도 효과적이기 때문에 자기 주식 취득이 가능하다면 반드시 활용 계획을 세우고 실행에 옮기는 것이 좋다. 대표가 보유한 주식을 기업에 양도하고 대표는 그 대가로 양도대금을 받는 과정에서 미처분이익잉여금을 재원으로 소각하면, 가지급금과 미처분이익잉여금을 정리할 수 있기 때이다.

특히 자기 주식 취득 시 이익소각은 기업이 자기 주식을 자본금으로 소각하는 것이 아니고 미처분 이익잉여금으로 소각하기 때문에 법정자본금의 변동이 없다. 다만 자기 주식 매입가가 시장가보다 높을 때 주주 간의 부의 이동이 있을 수 있어 유의해야 한다. 또 이익을 현금으로 나누는 것과 같기 때문에 투자 기회를 잃을 수 있고, 기업의 부채비율이 증가해 자본 구조가 악화될 수 있다는 점에 유의해야 한다.

더욱이 빈번하게 자사주 취득을 활용하는 경우, 과세당국으로부터 부인될 수 있다. 수익창출과 무관하고 매입 목적이 불분명하며, 기업의 재무 문제를 해결하는 수단으로 사용된다고 판단되는 경우 등이 포함된다.

따라서 자사주 취득을 할 때에는 목적에 맞는 자기주식 취득요건을 가져야 한다. 소각 목적으로 자사주 취득을 하는 경우, 주식 수가 감소하기에 주주의 지분율이 증가하고 미래 배당을 높이는 효과를 얻을 수 있고 이익소각을 목적으로 주주 배분 시에는 배당보다 큰 절세효과를 볼 수 있다.

거래 또는 매매를 목적으로 자사주를 취득하는 경우, 양도소득으로 간주하여 10~25%의 세금이 발생한다. 이는 배당이나 상여보다 부담이 적고 4대 보험료가 부과되지 않는 이점이 있기에 원하는 목적에 따라 자사주 취득을 진행하는 것이 좋다.

아울러 주식 가격을 객관적으로 평가해야 하며, 관련 법률과 규정에 맞는 절차에 따라야 한다. 대표의 개인 자금을 운용해야 하며 자사주 취득 한도는 자본 총계에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금을 제외한 상법상 배당가능 이익을 사용해야 한다. 또한 과세당국의 소명요구를 받을 수 있기에 증빙 자료를 철저하게 준비하고 사후조치를 마련해야 하는 등 고려해야 할 사항이 많기 때문에 전문가와 함께 진행하는 것이 바람직하다.

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