개미 지켜줄 `의무공개매수제` 연내 부활

윤창현, 자본시장법 대표 발의
피인수사 주주 매각 기회 보장
구조조정 등 산업 합리화 예외

국가별 주식양수도로 기업 인수합병 시 의무공개매수제도 운영. 금융위원회 제공.

상장기업의 주식을 주고받는 형태(주식양수도)로 기업의 인수·합병(M&A)이 이뤄지는 경우에도 피인수회사 주주에 대한 권리보호 장치가 강화될 전망이다. 개인 투자자도 이른바 '경영권 프리미엄'을 누릴 수 있게 되는 셈이다.

이를 위한 가장 대표적인 제도가 의무공개매수제도다. 상장사의 지배권을 확보할 정도의 주식 취득 시 주식의 일정 비율 이상을 의무적으로 공개매수로 취득하도록 하는 것이다. 지배주주가 바뀌는 M&A 과정에서 이를 찬성하지 않는 일반 주주에게도 보유 주식을 새로운 지배주주(인수인)에게 매각할 수 있는 기회를 보장해 권익을 보장할 수 있게 된다.

◇금융위 '투자자 보호방안' 후속조치…연내 개정안 통과 전망=

윤창현 국민의힘 의원은 29일 의무공개매수제도 도입을 골자로 한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안'(자본시장법)을 대표 발의했다.

국내 M&A의 84.3%는 주식양수도 방식으로 진행되고 있음에도 합병이나 영업양수도 등 다른 M&A 방식에 비해 주주총회 결의나 주식매수청구권 같은 주주보호 장치가 미흡하다는 지적을 받아왔다. 특히 M&A에 반대하는 일반주주의 경우 투자자금 회수 기회가 주어지지 않고 지배주주와의 경영권 프리미엄 공유가 불가능한 구조다.

윤 의원이 대표 발의한 법안은 M&A 과정에서 지분 25% 이상을 보유해 최대주주가 되는 경우 잔여 주주를 대상으로 '총 지분의 50%+1주'이상을 공개 매수하도록 의무를 부과하고, M&A 과정에서 대주주에게만 프리미엄을 챙겨주던 관행을 깨고 일반주주 지분도 동일한 가격으로 매수하는 내용을 담았다.

구체적으로는 금융감독원에 공개매수 신고서를 제출하고 매수 이후에는 결과를 보고하도록 했고, 일반주주의 잔여 지분에 대한 공개매수 없이 경영권을 취득한 경우에는 의결권 제한 및 주식 처분 명령, 공개매수 허위공고 시 공개매수자의 배상책임, 공개매수의 정지·금지 등 행정조치 및 형벌 등도 규정했다.

지난해 말 금융위원회가 발표한 일반투자자 보호방안의 일환으로, 이번 개정안 통과 후 1년 이상의 유예기간을 거쳐 시행될 전망이다.

◇개미도 경영권 프리미엄 공유…약탈적 M&A도 대응=

의무공개매수제도가 도입되는 것은 처음이 아니다. 1997년 1월 구(舊) 증권거래법(현 자본시장법) 개정을 통해 지분율이 25% 이상이 되는 경우 50%+1주 이상을 공개매수토록 했으나, 기업 간 M&A를 어렵게 해 기업 구조조정을 지연시킨다는 우려로 1년 만에 폐지된 바 있다.

의무공개매수제도가 M&A와 기업 구조조정을 저해하지 않도록 개정안에는 기업 구조조정 등과 같이 산업합리화를 위해 필요한 경우, 그리고 다른 법률에서 부과된 의무에 따라 지분을 취득하는 경우 등 합리적이고 타당한 사유에 대해서는 동 제도가 적용되지 않도록 예외 규정을 마련했다.

해외에선 유럽연합(EU)과 일본 등 대부분 선진국이 의무공개매수 제도를 도입하고 있으며, 미국의 경우에는 명문화된 제도는 없지만 이사회가 일반 주주의 권익 보호에 충실하지 않을 경우 주주대표소송 등을 통해 민사상 책임을 져야 한다.

의무공개매수는 모든 주주들에게 주식매각 권리를 부여하는 만큼, 약탈적 기업인수도 방지할 수 있다. 약탈적 기업인수란 지배주주와의 불투명한 거래를 통해 일부 지분만으로 기업을 인수해 일반 주주에 피해를 입히는 것으로, 인수 후 핵심자산 매각이나 기술 유출을 통해 이익 실현 시 일반 주주의 경제적 피해가 발생한다.

윤 의원은 "일반주주들도 기업 경영권 변경 과정에서 지배주주와 동일한 수준의 경영권 프리미엄을 공유하는 효과를 기대할 수 있다"며 "불투명한 거래를 통해 지배주주의 일부 지분만으로 기업을 인수한 뒤 일반주주에 피해를 주는 적대적 M&A에 대한 대응도 가능해진다"고 설명했다.

신하연기자 summer@dt.co.kr