차명주식, 미루다간 더 큰 경영위기로 돌아온다

차명주식이란 타인의 명의를 빌려 주식을 발행하여 실제 소유자와 등재된 주주가 상이한 것을 뜻하며, 제3자의 명의로 등재하고 실 소유권을 행사할 수 있기 때문에 명의신탁주식으로 불리기도 한다.

2004년 11월 29일 차명거래 금지법이 개정된 이후 기업 세무조사에서 꼭 체크하는 항목 중 하나가 바로 차명주식이다. 세무조사에서 이를 주목하게 된 이유는 과거 차명거래가 탈세를 위한 편법이나 비자금 등으로 악용되었기 때문이다.

편법적인 차명주식 발행에 대한 국세청의 근절 노력과 관리 감독에 대한 의지는 강하다. 차명주식 통합 분석 시스템을 통해 명의신탁 행위로 인한 탈세에 대해 철저한 검증을 강화하고 있기 때문이다. 차명주식을 바라보는 과세당국의 시선은, 선의의 목적이 아닌 조세 회피 의도가 있는 발행으로 간주하고 있다는 뜻으로 풀이된다.

경영리스크 중 하나로 꼽히는 명의신탁주식은 최초 명의신탁을 한 시점과 명의신탁 이후 증자를 한 경우에도 새로운 명의신탁 증여에 해당되어 증여세가 과세된다. 각 시점의 시가 상당액에 대한 증여세뿐만 아니라 무신고가산세와 납부불성실가산세까지 부과되기 때문에 제척기간이 경과되기 직전에 명의신탁 증여세가 과세될 경우 납부세액이 누적되어 엄청난 세금이 부과되는 경우가 빈번하다는 문제점이 있다.

그 외에도 회사의 자산가치가 증가하는 경우 수탁자의 변심 가능성은 더욱 커질 수 있으며, 수탁자가 사망하여 수탁자의 상속인이 상속재산에 명의신탁주식을 포함하여 상속세 신고를 한 경우에는 상속인으로부터 차명주식을 회수할 가능성은 낮아질 수밖에 없으므로 회수하는 과정에서 법정 소송을 거쳐야 할 수도 있다. 또한 수탁자의 체납 등으로 차명 주식을 세무서에 압류당할 수도 있고 공매될 경우 경영권이 분산되는 경우가 발생하기도 한다.

명의신탁주식으로 인해 여러 문제가 발생하므로 가능한 빠른 시일 내에 적절한 방법을 활용하여 명의신탁주식을 회수하는 것이 바람직하다. 명의신탁주식을 회수하는 대표적인 방안은 다음과 같다.

첫 번째, 명의신탁주식을 증여 또는 양수도 하는 방법이 있다. 명의신탁주식을 명의수탁자가 실제 소유자에게 증여하거나 양도하는 방법이다. 일반적인 증여 및 양수도 거래와 동일한 방법으로 명의신탁주식을 회수하는 것으로 증여의 경우 실제 소유자인 명의신탁자가 증여세를 납부해야 한다. 양수도의 경우 실제 소유자인 명의신탁자가 주식 양수도 대금을 명의수탁자에게 지급해야 하고, 명의수탁 자는 양도소득세와 증권거래세를 납부하여야 한다. 또한 명의신탁자는 양도나 증여로 인하여 취득하는 지분에 대하여 과점주주의 간주취득세를 부담해야 한다.

두 번째, 명의신탁주식 실제 소유자 확인 제도가 있다. 명의신탁주식 실제 소유자 확인 제도는 간소화된 서류를 통해 명의신탁주식을 실제 소유자에게 환원할 수 있도록 과세당국이 지원하는 제도로 조세특례제한법상 중소기업에 속하고 2001년 7월 23일 이전에 법인을 설립한 기업이어야 하며, 명의수탁자가 법인설립 당시 발기인이어야 하는 등 여러 가지 조건을 충족하는 경우에만 가능한 방법이다. 이 경우 명의신탁 당시에 증여세가 발생할 수 있다.

세 번째, 명의신탁주식의 명의신탁을 해지하는 방법이 있다. 명의신탁주식의 실제소유자인 명의신탁자가 과세당국에 명의신탁 해지신청을 하는 방법으로 해당 주식이 명의신탁주식이라는 사실을 명의신탁자가 입증하여야 하므로 명의신탁 당시의 통장거래내역, 원시정관, 진술서 등 입증증빙을 과세당국에 제출하여야 한다. 이 경우에도 명의신탁 당시에 증여세가 발생할 수 있으므로 증여세 제척기간의 경과여부뿐 만 아니라 명의신탁자가 설립자금이나 증자대금을 납입한 내역이나 명의신탁에 대한 공증받은 해지약정서, 명의신탁 해지에 대한 판결문 등 증빙자료의 입증가능성을 면밀히 검토해보아야 한다.

매경경영지원본부 한지우 자문 세무사는 “명부상 주주라도 주주로서의 권리를 갖는다는 대법원 판례(대법원 2020. 6. 11 선고 2017다278385, 278392 판결)에 따라 차명주식에 대한 리스크는 점점 더 가중되고 있고, 조세회피 의도가 있다고 판단되는 경우 중과세 추징이 예상되므로 기업이 막대한 리스크로 변질될 수 있음을 인지해야 할 것이다.”고 강조하며, “차명주식을 보유한 기업이라면 현 기업의 상황을 분석하고 세부담을 최소화할 수 있는 대응전략을 서둘러 세우고 실행해야 할 것이다.”고 전했다.

한편 매경경영지원본부에서는 다양한 전문가 네트워크와 협업을 통하여 중소·중견기업 및 법인 CEO를 대상으로 법인의 차명주식 이슈 등을 비롯, 기업경영 시 발생하는 가지급금, 가업승계, 법인전환, 개정세법 이슈 등 다양한 분야에 대해 적절한 솔루션 제시 및 실질적인 도움을 제공하고 있다.

[매경경영지원본부]