"STO 태동, 지나친 규제보단 '실험정신' 필요한 시점"[법조인사이트]

법무법인 광장 STO TF 이정명·강현구 변호사 인터뷰

법무법인 광장- 강현구.이정명 변호사. 사진=서동일 기자

[파이낸셜뉴스] 토큰증권이 조만간 제도권으로 편입된다. 토큰증권은 조각투자에 블록체인 기술을 결합한 것이다. 블록체인 기술을 활용한 디지털자산(토큰) 형태로 발행되지만, 실물 자산을 바탕으로 할 수 있다. 금융회사가 중앙집권적으로 관리하지 않고, 거래 기록이 분산 저장된다.

금융위원회가 올 상반기 중 전자증권법·자본시장법 개정안 국회 제출로 제도화하고 이르면 내년 말 시행한다는 이른바 STO(Security Token Offering·토큰 증권 발행) 로드맵을 발표하면서 관련 시장은 술렁이고 있다. 대형 로펌도 그 중 하나다. STO 사업에 뛰어드려는 증권사, 가상자산 거래소 등 사업 참여자들로부터 법률 자문 수요가 급증하고 있어서다.

광장은 지난 3월 STO TF를 신설하고, '토큰 증권' 발행·유통 시장 출범에 대응하고 있다. 현재 광장 STO TF실무를 총괄하고 있는 이정명 변호사(연수원 34기)는 "토큰증권의 핵심은 블록체인 기술을 통한 '쪼개기 투자'"라며 "새로운 시장이 활성화되려면 규제 샌드박스 등 정부의 '운용의 묘'가 중요하다"고 말했다.

"가이드라인만으론 부족" 로펌 찾는 STO 업체들

STO가 본격 시행되면 서울 강남 빌딩 등 부동산, 음원과 같은 디지털 콘텐츠, 고가 미술품, 신재생 에너지, 한우 등 자산의 소유권을 조각투자하는 시장이 급성장할 것으로 보인다. 소액으로도 거액의 부동산이나 거장의 그림 등의 소유권 일부를 가질 수 있게 되는 셈이다.

그러나 STO 시장이 활성화되기까지는 넘어야 할 산들이 많다. 금융위가 지난 2월 내놓은 가이드라인은 '증권성'에 대한 판단 원칙과, 토큰 증권을 전자증권법 상 증권 발행 형태로 수용하는 토큰증권의 발행·유통 규율 체계를 정비하는 것이 핵심이다. 법 개정 전이라 구체적 사안에 대해서는 수많은 개별 판단이 필요하다.

강 변호사는 "(STO) 시장 가능성, 사업 전망, 발전 방향 등에 대해 누구도 단언할 수 없는 상황이다. 가이드라인 자체도 아직은 추상적 단계"라며 "그렇다보니 사업체·투자자 입장에서는 적극적으로 행동으로 옮기기에 애매모호한 게 많다는 이야기가 많다"고 전했다.

이 시장에 뛰어들 준비가 된 사업·투자자들이 로펌을 찾는 이유도 여기에 있다. 이 변호사는 "금융위의 가이드라인을 보면 토큰증권 발행 및 유통 규율체계 정비가 예상되고, 증권회사는 물론 실물자산 투자 기업 및 블록체인 솔루션 개발 업체 등 다양한 참여자들이 토큰증권 발행 및 유통 시장 형성, 토큰증권 발행을 통한 투자자 유치 및 자금 조달, STO 플랫폼 개발 등에 나설 것"이라며 "이같은 다양한 법률 자문 수요에 대응하고 있다"고 전했다.

"규제 샌드박스, 최대 관심사"

자문 종류는 매우 다양하지만, 그 중에서도 관심이 집중되는 분야는 '규제 샌드박스'다. 금융당국은 법 개정 전에도 혁신성이 인정될 경우, 규제를 한시적으로 풀어줘 사업을 추진토록 한다.

이 변호사와 함께 인터뷰에 참석한 강현구 변호사(연수원 31기)는 "현재 업체들이 관심을 갖는 것은 규제 샌드박스 지정"이라며 "법안 개정에 아직 시간이 필요하기 때문에 규제 샌드박스 지정 가능성에 대한 자문 수요가 많다"고 전했다. 강 변호사는 광장 디지털금융팀 공동 팀장이자 STO 관련 자문도 활발히 하고 있다.

강 변호사는 "업체들이 금융위원회 등 정부부처에 규제 샌드박스를 신청하면 심사 요건을 충족했는지에 따라 증권토큰 발행·유통을 같이 하도록 허용해주고 있다"면서 "심사 단계에선 혁신성은 물론이고 이해상충 방지나 투자자보호, 투자분쟁 관련된 절차 등을 마련했는지가 중요하다"고 조언했다.

이 변호사는 "규제 샌드박스 지정이 가능하려면 기초자산에 '도산절연' 구조를 만드는 것이 중요하다"고 강조했다. 도산절연은 기업 도산에 도 투자자 자산이 영향을 받지 않도록 하는 것이다. 금융당국은 투자계약증권이 수익증권에 비해 도산절연과 비정형성 측면에서 투자 위험이 크다고 보고 있다. 그런 면에서 결국 신탁이 관건이 될 것이라는 것이 이 변호사 판단이다.

"금융당국 규제가 핵심 변수"

토큰증권은 토큰화된 증권이다. 방점은 '증권'에 있다. 증권의 새로운 형태로 자리잡는 만큼, 제도화된 순간 자본시장법과 전자증권법 등 제도권 통제권 안에 들어온다는 의미다. 결국 이 새로운 시장이 성장 여부는 금융 당국의 규제에 달려 있다는 지적이 나오는 이유기도 하다.

그렇기 때문에 규제 샌드박스 만큼은 좀 더 '놀 수 있는' 환경을 조성하는게 필요하다고 두 변호사 모두 입을 모았다.

이 변호사는 "자본시장법·전자증권법 통제 안에서 규제나 제약이 지나치게 강하면 사업 자체가 활성화되기 힘들다"라며 "개인적인 생각으론, 금융당국도 테스트 기회로 보고 규제를 완화해서 운용해보는 필요하지 않나 싶다. 실험을 해봐야 실제 제도화를 어떻게 할지 감이 오지 않겠나"라고 했다.

강 변호사 역시 "규제 샌드박스 취지가 어떤 확고한 틀에서 벗어나 기회를 주는 거다. 바닷가에서 모래 놀이를 하는데 '이거도 조심하라, 저거도 위험해서 안된다' 그럼 무엇을 할 수 있겠나"라며 "소비자보호도 물론 중요하지만, 혁신성과 편의성이라는 규제 샌드박스 특징을 살릴 수 있는 전향적 방향으로 갈 필요가 있다"고 강조했다.