지배구조 개혁, KT의 딜레마 [아이티라떼]

KT가 ‘주주 추천’ 방식의 새로운 사외이사 선임 작업에 돌입했습니다. 지난 6개월 이상 1주라도 보유(5월 8일 기준)한 주주라면 총 7명을 뽑는 KT 사외이사 예비 후보자를 추천할 수 있습니다. 정치권과 국면연금 등 외부 입김으로 KT가 크게 흔들리면서 주가 폭락에 낙담한 개미 주주들이 많습니다. 관심이 있는 주주는 오는 16일 오후 1시까지 KT 본사에서 방문 접수 혹은 등기우편 접수 방식으로 참여할 수 있습니다.

흥미로운 점은, KT가 주주 추천 방식과 함께 달라진 선임 방식으로 ‘사내이사 영향력 배제’를 추종하고 있다는 사실입니다.

기존 사내이사 1인(대표이사)이 참여했던 ‘사외이사후보추천위원회’를 전원 사외이사로만 구성, 대표이사와 친분이 있거나 KT 전직 고위 임원 출신, 정권 낙하산 인사 등 KT 사외이사를 둘러싼 각종 논란을 해소한다는 구상입니다.

KT는 이 같은 새 선임 방식을 공개하는 동시에 오는 7월부터 본격화할 새 대표이사 후보자 선출 방식도 일부 공개해 눈길을 끌고 있습니다.

가장 눈에 띄는 변화는 새 대표 후보자를 주주총회에서 출석 주주 의결권의 과반 동의(보통결의)이 아닌 ‘3분의 2’ 이상(특별결의)으로 변경할 가능성입니다.

포스코와 함께 소위 주인이 없는 ‘소유분산기업’으로 지목돼 정권의 강력한 견제를 받는 상황에서 뽑는 방식도, 주총 의결도 보다 ‘깐깐’하게 처리하겠다는 고육지책입니다. 주총 특별결의 안건은 회사 경영에 중대한 변화를 초래하는 물적분할, 정관 변경, 제3자 배정 유상증자 등입니다.

기업의 성장과 지속가능성 확보를 위해서는 새 대표이사를 결정하는 게 ‘특별결의’를 요할만큼 KT에 절체절명의 과제라는 인식을 보여주고 있는 것이죠.

KT는 이사회 내 사내이사 축소(3인→1인) 방안도 검토 중입니다. 사내이사 축소가 확정되면 현재 11명인(사내이사 3인+사외이사 8인)인 KT 이사회는 9인 체제로 줄어들게 되며 주요 경영 현안에서 사외이사들의 목소리가 크게 높아질 것으로 예상됩니다.

그런데 이 같은 개혁 과정에서 급격한 지배구조 변경은 ‘동전의 양면’처럼 또 다른 지배구조 리스크를 야기하게 됩니다.

예컨대 사내이사를 3명에서 1명으로 줄이게 되면 현직 대표 말고는 이사회에 참여하는 다른 사내 유능한 경영진이 강제적으로 배제될 수 있습니다. 이사회에서 사외이사들과 교류하고 호흡하며 경영 수업을 받는 ‘미래 후계자’ 양성 시스템이 KT라는 회사에서는 사라질 수도 있다는 뜻입니다.

그만큼 이사회 참여는 역량 있는 사내 경영진들이 중요한 경영 상 의사결정을 익히고 막중한 책임감을 체득하는 중요한 지속가능 경영의 연결점입니다.

기업회계·지배구조 석학인 황인태 중앙대 명예교수는 특히 금융지주사에서 이사회에 다른 사내이사들을 배제하고 지주사 회장이 단독으로 이사회 내 사내이사로 참여하는 방식이 고착화돼 있다고 지적합니다.

사내에서 다른 능력 있는 후계자를 키우지 않고 이사회 내에서 자신의 영향력을 강화·통제하는 방식으로 ‘사내이사 1인’ 방식이 악용될 소지가 있다는 것입니다.

외형상으로는 사내이사가 적고, 사외이사가 많은 기업의 이사회가 투명하고 독립적인 지배구조로 비춰질 수 있지만, 그 실상은 이사회 내에서 단독으로 활동하는 사내이사 한 명의 영향력이 비정상적으로 크게 작동하고 있는 건 아닌지 의심해봐야 한다는 뜻입니다.