非계열사간 M&A 합병가액 산정 자율화한다

금융위, 기업 M&A 지원안 발표
공정성 위해 제3자 외부평가 강화
우회상장 관련 일반투자자 보호
1000억규모 '中企 전용펀드' 신설

금융위는 7일 공개매수 부담 완화, CB 전환 간소화 등의 내용을 담은 '기업 M&A 지원방안'을 발표했다. 자료 제공=금융위원회

정부가 비(非) 계열사간 기업 합병의 경우 합병가액 산정 방식을 자율화하기로 했다. 상황에 따라 의무공개매수도 유예하고 국가 전략산업의 해외 인수·합병(M&A)도 지원키로 했다. 위축된 M&A시장을 활성화하기 위해서다

금융위원회는 이같은 내용을 포함한 '기업 M&A 지원방안'을 7일 발표했다. 금융위 "현재 기업 M&A 제도는 여러 법률에 규정돼 있어 획기적인 규제개선이 쉽지 않고, 기업구조조정을 지원하기 위한 자본시장의 역할은 여전히 미흡하다"며 " M&A 시장 발전을 저해하는 구조적인 문제점을 점검하고 개선해 나갈 계획"이라고 밝혔다.

금융위는 계열사가 아닌 기업간의 합병의 경우 서로 대등한 당사자간의 거래라는 특성을 고려해 합병가액 산정방법을 자율화하기로 했다. 대신 제3자 외부평가를 받도록 했다. 공정성을 담보하기 위해서다. 미국, 유럽연합(EU) 등도 외부평가 등을 전제로 합병가액을 자유롭게 결정하도록 허용하고 있다.

다만 비계열사간 합병으로 위장하는 사례를 막기위해 1년 이상 비계열사 관계에 있는 합병의 경우에만 적용할 예정이다. 합병 진행과정 및 이사회 검토내용이 보다 투명하게 공개되도록 주요사항보고서 및 증권신고서 공시항목을 구체화한다.

계열사 간 합병의 경우에는 대주주에게 유리한 의사결정 등으로 인해 일반주주의 피해가 발생할 우려가 있어 중장기적으로 검토키로 했다. 간이합병을 우회상장 심사대상에 포함시키고, 우회상장 여부 판단시 기업가치 평가액을 고려하는 등 우회상장과 관련해 일반투자자 보호를 강화하는 조치도 추진된다.

의무공개매수 시점을 유예하는 방안도 검토한다. 기업이 의무공개매수 대상이자 기업결합신고 대상이 되는 경우다. 결합심사 결과가 불확실한 상황에서 의무공개 매수를 진행하면 향후 기업결합 승인이 나지 않을 경우 불이익을 볼 수 있기 때문이다. 기업 구조조정 등 정책목적상 필요성이 인정되면 의무공개매수의 적용대상에서 제외하는 방안도 도입한다.

공개 매수시 사전 자금확보 부담도 덜어준다. 신뢰성 있는 인수금융기관 등의 대출확약 및 LP(사모펀드에 자금을 위탁하는 투자자)의 출자이행 약정을 공개매수의 자금확보 증명서류로 인정해 사전 자금확보 부담을 경감한다.

분할 또는 분할합병시 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW) 등 전환처리 절차를 간소화한다. CB·BW의 경우에도 주식과 마찬가지로 전자등록기관(예탁결제원)이 증권사 등으로부터 투자자 정보를 직접 받아 해당 증권의 전환 업무를 전자적으로 처리할 수 있도록 한다.

종합금융투자사업자(종투사·IB)의 M&A 리파이낸싱 대출도 '추가신용공여' 적용대상으로 인정해 대출 여력을 늘리기로 했다. 현재 종투사에 대해서는 기업신용공여를 포괄적으로 허용하고, 기업금융 업무 관련 대출과 중소기업 대출에 대해서는 '추가신용공여' 한도(자기자본 100%)를 부여한다. 여기에 종투사의 M&A 리파이낸싱 대출도 '추가신용공여' 적용대상으로 인정하기로 했다.

기업구조혁신펀드를 올해 1조원 추가 조성한다. 한국자산관리공사(캠코)가 모펀드를 운용하도록 해 시장에 M&A 관련 유동성을 제공하고, 캠코의 자체적인 기업지원 프로그램과 펀드 투자를 연계해 피투자 기업의 정상화를 뒷받침할 계획이다. 정책금융의 전략적 M&A 지원기능도 강화한다. 국가 전략산업 분야의 해외우수기업 M&A를 지원한다. 투·융자 프로그램 및 자문·컨설팅을 제공해 해외 기술기업 인수 및 해외진출을 뒷받침한다.

유망 벤처·중소기업의 대형화 및 사업확대를 위한 M&A도 지원한다. 소규모 M&A 활성화를 위해 기업은행이 3000억원 규모의 '벤처·중소기업 인수금융 특별대출 프로그램', 1000억원 규모 '중소기업 M&A 전용펀드'를 신설해 유동성을 공급할 예정이다. 기업의 원활한 사업재편 및 재도약을 위해 경쟁력 약화 우려기업의 기존사업 매각 및 신사업 인수를 위한 전용 금융상품도 제공할 예정이다. 금융위는 "규정개정을 통해 추진가능한 사항은 연내 마무리하고, 법률 개정이 필요한 사항도 조속한 입법을 위해 노력하겠다"고 말했다.강길홍기자 slize@dt.co.kr