제2의 쿠팡·컬리 사례 없다…벤처업계 숙원 복수의결권 국회 통과

창업주 주식 1주당 의결권 多 부여…투자늘어도 경영권 보호
컬리, 대규모 투자로 대표 지분 6% 불과…상장심의서 '덜컹'
쿠팡, 美 진출해 경영권 보호…구글 등 해외기업도 다수 활용
부작용 우려에 안전장치 마련…"위축된 벤처투자 시장 숨통"

[이데일리 함지현 기자] “지금같이 벤처투자가 위축된 상황에서 공격적이고 혁신적인 투자유치를 위해서는 의결권 확보가 필수적이다. 글로벌 업체들과 경쟁하면서 유니콘으로 성장할 기업들도 대규모 투자를 받아야 한다. 창업자의 안정적 경영권을 보호할 복수의결권은 벤처 생태계가 다음 단계로 도약할 수 있는 마중물이 될 것이다.” (성상엽 벤처기업협회 회장)

벤처·스타트업계의 숙원이던 복수의결권 제도가 도입된다. 이에 위축된 벤처투자 시장에서 비상장 벤처 창업자가 경영권 우려 없이 활발한 투자 유치가 이뤄질 것이라는 기대감이 커지고 있다. 다만 재벌 대기업 총수의 세습 수단 악용, 소액 투자자들의 피해 등 우려가 현실화하지 않도록 논의 과정에서 마련한 안전장치가 확실하게 작용해야 한다는 평가도 나온다.

[이데일리 이미나 기자]

컬리, 지속된 투자에 김슬아 지분 6% 불과…쿠팡, 美 상장

국회는 27일 본회의를 열고 비상장 벤처기업에 복수의결권을 부여하는 ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법’ 개정안을 통과시켰다. 이에 따라 비상장 벤처기업 창업주에 한정해 1주당 최대 10배의 의결권(지분율 30% 미만 경우)을 10년간 한시 허용한다. 상장 시에는 최대 3년으로 축소되고 존속기한이 지난 복수의결권주식은 보통주로 전환된다.

벤처·스타트업은 투자를 받아 사업을 진행하는 경우가 대부분이다. 외부 투자가 많다보면 창업자의 지분은 감소할 수밖에 없는 구조다. 경영상 중요한 결정이 필요할 때 의결권이 모자라는 경우가 발생할 수 있다. 최악의 경우 자본을 앞세운 세력에 적대적 인수합병(M&A)을 당하면서 회사 경영권을 빼앗기는 상황까지 내몰릴 수 있다. 복수의결권은 투자는 받되, 창업주의 경영권을 보호하기 위해 일정 조건에 합당할 경우 창업주의 주식 1주당 의결권을 다수 확보해 주는 제도다.

국내에서도 외부 투자로 인해 창업주의 지분이 희석된 사례가 적지 않다.

유니콘 기업(기업가치 1조원 이상 비상장 기업)으로 꼽히며 주목을 받았던 컬리가 대표적이다. 컬리는 기업 성장을 위한 투자를 지속한 결과 김슬아 대표의 지분이 하락세를 이어가면서 현재 6.25% 수준에 불과하다. 김 대표의 낮은 지분율은 지난해 상장을 추진하던 과정에서도 문제가 됐다. 결국 재무적 투자자들이 일정 기간 지분을 팔지 못하도록 하는 보호예수기간을 설정한 후에야 상장 예비 심사를 통과할 수 있었다. 이마저도 시장 상황 등을 고려해 상장을 철회한 상태다.

온라인동영상서비스(OTT)업체 왓챠(Watcha) 역시 시리즈D까지 약 500억원의 투자를 유치하면서 지난해 말 기준 박태훈 대표의 지분율은 14.64%까지 하락했다.

상황이 이렇다보니 해외 상장을 추진한 곳도 있다.

쿠팡은 지난 2021년 3월 뉴욕증권거래소(NYSE)에 상장했다. 당시 김범석 의장은 1주당 1표의 의결권을 갖는 클래스 A가 아닌, 주당 29표의 의결권을 갖는 클래스 B를 보유했다. 이에 따라 지분율 10.2%로 76.7%에 달하는 의결권을 가질 수 있었다. 해외상장을 진행한 이유는 다양하지만 복수의결권이 보장됐다는 점이 미국 상장을 결정한 주된 요인 중 하나라는 평가가 나오는 이유다.

해외 주요 국가들도 복수의결권 제도를 다양하게 도입하고 있다. 미국, 홍콩, 싱가포르, 중국 등 해외 대다수 국가는 1주 1의결권을 원칙으로 하되 의결권을 달리하는 복수의결권 발행을 허용하고 있다. 일본은 일정 수의 주식을 하나의 단원으로 묶어 하나의 의결권을 부여하는 ‘단원주제도’를 통해 복수의결권과 동일한 효과를 내고 있다.

실리콘밸리 기업들도 이를 적극 활용한 모습이다. 대표적으로 구글은 지난 2004년 차등의결권주식을 발행해 창업자의 지배권을 유지하면서 상장에 성공했다. 구글의 A클래스 주식은 1주 1 의결권, B클래스 주식은 1주 10 의결권으로 구성돼 있다. 구글의 공동창업자 래리 페이지와 세르게이 브린이 보유한 주식 수는 11.4%에 불과하지만 의결권은 51.1%를 차지한다.

27일 오후 서울 여의도 국회에서 열린 제405회 국회(임시회) 제5차 본회의에서 벤처기업육성에 관란 특별조치법 일부개정법률안(대안)이 재석 260인, 찬성 173인, 반대 44인, 기권 43인으로 통과되고 있다(사진=뉴스1)

◇재벌 악용·소액주주 피해 등 우려에…“안전장치 충분히 마련”

우려 사항이 없는 것은 아니다. 재벌 대기업 총수의 세습 수단으로 악용되거나 상법상 1주당 1 의결권이라는 원칙에 위배돼서다. 또 소액 투자자들의 피해가 발생할 수 있다는 등의 문제 제기가 꾸준히 있었다. 이같은 논쟁으로 인해 국회 논의 과정에서도 진통을 겪었다.

업계에서는 오랜 시간동안 문제점을 보완해 온 만큼 안전장치가 충분히 마련돼 있다고 설명한다.

먼저 재벌 대기업의 편법 경영권 승계 수단으로 악용되지 않도록 복수의결권주식이 상속·양도되거나, 창업주가 이사직에서 사임할 경우 자동으로 복수의결권주식은 보통주로 전환하도록 했다. 재벌 2·3세를 통한 벤처창업 후 복수의결권을 부여받고 상장시켜 계열로 편입하는 경우에도 즉시 보통주로 전환한다.

상법상 1주 1의결권 원칙을 훼손한다는 데에는 이미 대주주 3%룰, 무의결권주식 등 이미 원칙 예외 다수 설정돼 있으므로, 정책목표에 따라 의결권 달리 정하는 것은 상법 훼손이 아니라는 게 업계 설명이다.

소액주주피해를 막기 위해서는 주요 의결사항은 복수의결권 제한하고 1주당 1의결권만 인정토록 했다. 이사의 보수, 회사에 대한 책임의 감면, 감사 및 감사위원의 선임·해임, 자본금 감소의 결의, 이익의 배당, 해산의 결의 등이 여기에 해당한다. 뿐만 아니라 소액투자자도 해당 기업에 복수의결권이 도입돼 있다는 사실을 미리 알고 투자하므로 타인의 재산권을 침해하는 일이 발생하지 않을 것이라는 의견도 있다.

아울러 창업주 마음대로 복수의결권도 발행할 수 없도록 하기 위해 복수의결권 주식발행 시에는 총주식의 75%이상 찬성이 필요한 특별결의를 통해 정관변경 등을 거치도록 했다.

임채운 서강대 경영학과 명예교수는 “지금까지 투자를 많이 받으면 창업자의 지분이 약화해 경영권을 위협받는 부분이 있었는데 그 문제가 해결돼 위축된 투자 시장이 활성화할 것으로 생각한다”며 “여러 반대 의견에 대해서도 보완장치가 마련된 것 같다”고 평가했다.

“투자유치·경영권 불안 딜레마 빠진 벤처에 숨통”…환영 한 목소리

업계에서도 환영의 뜻을 밝혔다.

벤처기업협회, 코리아스타트업포럼 등으로 이뤄진 혁신벤처단체협의회는 논평을 통해 “국회가 복수의결권 제도를 통과시킨 것은 대한민국 경제위기 극복과미래 성장 동력 확보에 벤처기업의 역할이 그 무엇보다 중요하다는 데 뜻을 같이 했음을 의미한다”며 “이번 법안 통과로 벤처기업들은 경영권위협 없이 대규모 투자유치를 통해 세계시장으로의 도전을 할 수 있게 됐고, 수많은 청년들이 벤처창업의 꿈을 펴게 됐다”고 강조했다.

성 회장은 “앞으로 복수의결권 제도가 현장에 조속히 정착·활용되면 벤처기업이 기술혁신과 기업성장을 이뤄낼 수 있도록 온 힘을 다하겠다”며 “대한민국 경제 위기 극복과 일자리 창출의 든든한 축으로 성장해나가도록 노력하겠다“고 약속했다.

의원 시절 도입 법안을 발의하고 제도화를 추진해 온 이영 중소벤처기업부 장관도 “복수의결권주식은 투자유치와 경영권 불안이라는 딜레마에 빠져있는 벤처기업들에게 숨통을 틔워줄 것”이라며 “고성장 벤처기업들이 미국 등 복수의결권이 있는 국가가 아니라 우리나라에서 우리 자본시장의 힘으로 성장할 수 있는 환경이 마련되었다는 점에서도 의미가 있다”고 강조했다.

이날 본회의에서 처리된 벤처기업법 개정안은 정부 이송 후 국무회의 의결을 거쳐 공포될 예정이며, 공포일로부터 6개월 후 시행된다.

함지현 (hamz@edaily.co.kr)