행장이 이사회 의장…케뱅·토뱅 지배구조 논란

행장이 임추위에서 차기 후보 추천까지
비상장사여서 외부 감사 의무도 없어

[아이뉴스24 박은경 기자] 케이뱅크와 토스뱅크의 이사회 최고경영자(CEO) 견제 기능이 미흡하다는 지적이 나온다. CEO가 이사회 의장으로 의사 결정을 주관하고, 임원후보추천위원회(임추위)에서 CEO 선임 과정에도 개입할 수 있다는 우려다.

전자공시에 따르면 케이뱅크와 토스뱅크는 서호성 행장과 홍민택 대표를 각각 이사회 의장으로 선임했다. 이사회는 회사의 업무 집행에 관한 의사를 결정하는 최고 의사결정 기구로, CEO를 견제하는 역할을 한다. CEO를 선임할 권한도 이사회에 있다.

금융회사 지배구조법 제3장 1절 13조 1항에선 사외이사 중에 선임하도록 명시하고 있다. 다만 사유를 공시하고 선임 사외이사를 두는 경우 사외이사가 아닌 자를 의장으로 선임할 수 있다.

◆ 인뱅 "선임 사외이사 있어 견제 기능 문제없다"

케이뱅크는 서 행장을 이사회 의장으로 추천하면서 "이사회 운영의 효율성을 도모하기 위해 금융 및 경영전문가"라는 사유를 제출했다. 토스뱅크는 "효율적이고 원활한 운영을 위해 대표이사를 의장으로 선임했다"고 설명했다. 그러면서 두 은행은 선임 사외이사로 최승남, 서승원 이사를 선임했다. 선임 사외이사를 통해 견제가 이뤄진다고 주장했다.

그러나 금융권에선 더 엄격한 견제 장치가 필요하다고 말한다. 금융권 관계자는 "인터넷전문은행은 시중은행과 규모 면에서도 차이는 만큼 같은 기준을 적용하지 않는다고 하나, CEO가 임추위에서 직접 후보자를 추천하고 심사하는 것은 이사회 독립성이 훼손될 우려가 있어 보인다"고 말했다.

유고은 ESG기준원 매니저는 "이사회 의장은 회의 운영 절차에 영향력을 행사하는 주요 직책"이라면서 "경제협력개발기구(OECD) 등 국제 지침에도 이사회 의장은 사외이사가 하도록 권고하고 있다"고 말했다.

KB·신한·하나·우리금융지주와 카카오뱅크 등 대부분 은행은 이사회의 경영진 견제 역할에 충실하도록 회장후보추천위원회(회추위) 개입 등을 차단하고 있다. 그러나 토스뱅크는 홍 대표가 3명이 정원인 임추위원 중 한 명으로 스스로 CEO를 추천하고, 검증할 수 있다. 사실상 CEO 선임에 개입할 틈이 있다는 얘기다. 다만 토스뱅크 정관에선 임추위원 본인을 추천하는 경우 의결권을 행사하지 못해 나머지 2명의 임추위원 표를 모두 얻어야 연임할 수 있다.

케이뱅크도 사정이 별반 다르지 않다. 서 행장은 임추위원이 아니지만 임추위가 추천한 CEO 후보를 최종적으로 의결할 수 있다. 케이뱅크 인사위원회 위원장도 서 행장으로, 모든 인사권도 서 행장에 쏠려있다. 이에 지난 3월 금융감독원도 케이뱅크에 이사회 운영의 소홀함과 내부통제 운영 부실을 들어 경영유의를 내렸다.

◆ 금융위, 지배구조법 개정안 내달 입법 예고

금감원 관계자는 "인터넷전문은행 이사회 의장 선임과 관련된 문제는 원내에서도 논의가 많이 이뤄지지 않아 현재까진 특별한 조치가 없었다"면서 "앞으로 문제가 있거나 지배구조에 불합리하거나 부분이 있다면 필요한 조치를 내리겠다"고 말했다.

게다가 케이뱅크와 토스뱅크는 비상장사인 탓에 '내부회계관리제도'에 따른 회계감사가 아닌 한 단계 낮은 수준의 검토를 받고 있다. 내부회계관리제도에선 내부통제시스템의 일부로 회계와 내부통제를 동시에 감사한다. 비상장사라 외부감사를 받을 의무가 없다.

다른 금융권 관계자는 "아무리 비상장사에 시중은행보다 규모가 작다고 해도 신뢰를 기반으로 하는 산업이다"며 "검증 시스템을 강화할 필요가 있다"고 강조했다.

이에 금융위에서는 내달 중 이런 내용을 반영한 금융사 지배구조법 개정안을 입법 예고할 계획이다. 개정안에는 임추위에 후보 본인을 추천하거나, 참석해 의결권을 행사하지 못하도록 제한하고 공시 기준도 강화하도록 했다.

/박은경 기자(mylife1440@inews24.com)