‘SM 인수’ 카카오, 기업결합신고 다음주가 ‘데드라인’… 공정위 “쟁점 최대한 넣어와야” 주문

카카오-SM 신고서, 공정위 제출 기한 27일
공정위, 카카오 측에 충실한 초안 준비 요청
“계열사만 127개, ‘혼합결합’ 요소 선제 취합”
“개정 플랫폼 M&A 심사기준, 의외로 영향無”

카카오 엔터테인먼트와 SM엔터테인먼트 로고의 모습. /뉴스1

에스엠(SM)을 인수하는 카카오가 기업결합 신고 ‘데드라인’(deadline·마감일)에 맞춰 공정거래위원회에 신고서를 제출할 전망이다. 이번 카카오-SM 결합은 수평·수직·혼합 등 결합 유형이 기술적으로 복잡하게 혼재돼 있는데, 공정위가 조속한 심사를 위해 카카오 측에 경쟁 이슈가 생길 만한 사업 부문별 결합 가능성에 대해 초안에 충실히 담아올 것을 주문했기 때문이다. 카카오 측은 신고 준비에 막바지 열을 올리고 있다.

19일 공정위와 업계 등에 따르면, 카카오는 SM엔터테인먼트의 지분 공개매수를 종료한 뒤 오는 27일 공정위 기업결합 심사 신청 마감일을 앞두고 있다. 공정거래법상 카카오는 상장법인인 SM의 지분 15% 이상을 취득한 날로부터 30일 이내에 기업결합을 신고해야 한다.

경기도 성남시 카카오 판교 아지트 모습. /연합뉴스

◇ “어떤 기발한 혼합결합 방식 나올지 몰라”

카카오 측은 현재 마감 기한에 딱 맞춰 신고서를 제출할 가능성이 높은 것으로 알려졌다. 공정위 관계자는 “접수하는 것 자체는 ‘신고한다’는 내용의 신고서만 제출해도 되는 것”이라면서 “다만 실질적으로 (기업결합 사안에 대한) 내용이 와야 심사를 시작하는 것이기 때문에, 그 초안에 최대한 많은 내용을 담아 달라고 요청해 둔 상태”라고 했다. 공정위 요청에 따라 카카오가 충실하게 초안을 작성하느라 신고 접수에 시간이 걸린다는 취지다.

공정위가 신고 단계에서부터 별도의 요청을 해둔 이유는 두 회사의 ‘혼합 결합’ 요소가 복잡하기 때문이다. 공정위는 두 기업의 결합으로 인한 시장의 경쟁 제한성 등을 살펴보게 되는데, 이를 판단하는 유형은 ▲수평형(사업 영역이 비슷한 회사 간) ▲수직형(생산·유통 과정서 인접 단계에 있는 회사 간) ▲혼합형(다른 업종 회사 간)으로 나뉜다. 그런데 카카오의 사업부가 워낙 많다 보니 ‘혼합형’이 될 수 있는 경우의 수가 방대해진 것이다.

예를 들어 카카오 자회사인 스타쉽엔터테인먼트(아이브 등 소속)·이담엔터테인먼트(아이유 등 소속) 등 연예기획사는 음원·음반 제작사로서 SM과 수평 결합이 된다. 음원·음반 유통 부문에선 카카오엔터테인먼트와 멜론컴퍼니는 수직결합이 된다. 문제는 혼합결합 사례다. 카카오웹툰·카카오페이지 등 웹툰 사업 부문에서 SM 소속 연예인을 캐릭터로 활용하는 등의 경우, SM 연예인과 관련한 이모티콘이나 ‘카카오 프렌즈’ 같은 상품을 생산해 카카오톡으로 유통하는 경우 등이 혼합결합의 예로 거론된다.

플랫폼의 사업 확장성을 고려한다면 이 밖에도 무궁무진한 결합 형태가 가능해진다. 지난해 말 기준 카카오의 국내 계열사는 127개로 집계돼, 대기업집단 중 SK에 이어 두 번째로 가장 많았다.

공정위 관계자는 “어느 부분까지 혼합결합으로 인해 쟁점이 될 것인지에 대해 충분한 내용을 담아서 가져와 달라고 카카오 측에 요청한 것”이라며 “추후 공정위나 경쟁사 관점에서 문제가 될 만한 또 다른 요소를 발굴할 예정이긴 하지만, 카카오 측 관점에서 가능성 있는 요소들을 미리 추려 결합 심사를 속도감 있게 진행하기 위함”이라고 설명했다.

서울 성동구 SM엔터테인먼트(에스엠) 그룹 본사 모습. /뉴스1

◇ 바뀌는 ‘플랫폼 M&A 심사기준’ 큰 변수 안돼

충분한 사전 준비가 병행되는 이번 심사는 최종 결론이 나기까지 오랜 시간이 소요될 것으로 전망된다. 한 공정위 관계자는 “간단하게 한두 달 안에 끝날 기업결합 사례는 아니다”라고 말했다.

공정거래법상 공정위는 기업결합 신고일부터 30일 이내에 기업결합을 심사하고, 그 결과를 신고자에게 통지해야 한다. 필요 시 90일의 범위에서 연장 가능하다. 다만 심사 신청인이 제출한 자료가 부실할 경우 보강할 것을 요청하는 자료보정 기간은 포함하지 않아, 사실상 심사가 무한정 길어질 수 있다. 공정위는 2020년 대한항공이 신청한 아시아나항공과 기업결합 심사도 1년이 넘어서야 조건부 승인한 바 있다.

심사 장기화의 또 다른 복병으로 거론되는 것이 현재 개정 작업 중인 ‘플랫폼 인수·합병(M&A) 심사 기준’이다. 지난해 10월 이른바 ‘카카오 먹통 사태’가 불거지면서, 공정위는 거대 온라인플랫폼의 지배력 확장을 막는 방안을 준비해 온 바 있다. 현재 공정위는 강화한 플랫폼 M&A 심사기준에 관한 초안을 마련했으며, 스타트업 등 관련 업계의 의견을 청취하고 있다. 개정안 행정예고를 상반기 중으로 약속해 둔 만큼, 시기상 카카오-SM 결합 심사에도 바뀐 심사기준을 적용할 여지가 있다.

그런데 이는 큰 변수가 되지는 않을 것이라는 게 실무자들의 시선이다. 개정안 초안에 따르면, 서로 보완재 관계가 아닌 이종(異種) 혼합형 기업결합에 대해서 그간엔 ‘간이 심사’로 처리돼 왔지만, 플랫폼 기업에 대해서는 원칙적 ‘일반심사’로 전환하는 것이 주된 내용이다. 그런데 이번 심사의 경우 혼합뿐 아니라 수평·수직결합의 경우가 모두 섞여 있는 사례라, 원래도 일반심사 대상이라는 것이다.

공정위 관계자는 “매출액이나 가격이 없는 플랫폼에 대해 시장 점유율 계산을 어떻게 할지에 대해서도 이번 개정 심사기준에서 규정될 예정인데, 그간 명문화가 안 돼 있었을 뿐이지 실질적으로 사건 심사할 때는 적용 기준들이 확립돼 있었던 상태”라며 “심사 기준이 변해서 카카오 기업결합을 또 다른 새로운 기준으로 판단할 여지가 있는 것은 전혀 아니다”라고 말했다.

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