[기업성장 컨설팅] 지분이동 전 배당이 필요한 이유

스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 김학성A, 지서연A

정밀부품을 생산하는 K 사의 유 대표는 5년 후 은퇴와 가업승계 계획을 마련하게 됐다. K 사는 비상장기업으로 이익금을 많이 보유하고 있는 상태였다. 유 대표는 배당을 활용해 이익금을 정리하는 등 주식가치를 낮췄다. 또한 후계자에게 주식을 양도해 지배구조를 정비했으며, 현금 배당을 진행해 승계 과정에서 납부해야 하는 세금 재원도 마련했다.

배당이란, 소유지분에 따라 주주에게 기업의 이윤을 나눠주는 것을 말한다. 이익배당을 하는 것은 주식회사의 목적이자, 주주의 이익배당청구권은 고유한 권리로 박탈하거나 제한할 수 없다. 즉, 배당을 통해 주주는 이익배당을 통해 투자금을 회수할 수 있고, 기업은 재무구조를 개선하기 위해 배당을 활용할 수 있다.

배당은 현금배당, 주식배당, 현물배당이 가능하다. 원칙적으로 비상장기업은 정기 주주총회에서 1회계연도에 1회 배당이 가능하다. 다만 정관에 중간배당에 관한 규정을 두고 있다면, 1회에 한해 중간배당이 가능하다. 그러므로 중간배당을 한다면 이사회 또는 임시 주주총회를 개최해 1회계연도에 2회의 배당을 할 수 있다.

비상장기업의 배당은 자금 흐름, 주가, 가업승계 등에 밀접한 관련이 있다. 가업승계를 효과적으로 하기 위해서는 기업의 가치, 지분, 상속 및 증여세를 고려한 배당정책이 필수다. 이익잉여금을 과도하게 보유한 기업의 경우 주식가치와 순자산가치가 상승한 상태로 상속 또는 증여 등 지분이동 시 높은 세율을 적용받게 된다.

만일 위 사례처럼 지분이동 전 배당을 통해 이익잉여금을 줄여 법인의 순자산가치와 주식가치를 적정수준으로 관리했다면, 지분이동 과정에서 발생하게 되는 세금을 최소화할 수 있었을 것이다.

회사는 각 주주가 소유한 주식 수에 따라 균등하게 배당을 하게 된다. 다만 같은 종류의 주식이라면 주주 평등 원칙상 주주별 지분비율에 따라 비례적으로 배당하고, 다른 종류의 주식이 발행됐을 때는 차등적으로 배당할 수 있다.

물론 이익금을 환원하는 방법이 배당만 있는 것은 아니다. 대표이사의 급여나 퇴직금을 지급하는 방법도 있다. 다만 근로소득 공제한도나 누진세율로 인한 대표이사의 세금 부담을 키울 수 있다는 점에 유의해야 하기 때문에 법인은 정기적인 배당을 통해 영업활동에서 얻은 이익을 주주에게 환원하는 동시에 이익잉여금을 관리하는 것이다.

다만 배당 전 기업 정관을 검토해 배당과정에서 문제의 소지가 없는지 파악해야 한다. 대부분의 기업은 법인 정관을 설립 당시 표준정관으로 유지하고 있기 때문에 현행 규정과 사회 환경에 맞지 않아 무효한 항목이 많다. 이에 상법 규정에 따라 법인 정관 내용을 검토해야 한다.

또한 배당소득은 금융소득에 해당하기 때문에 종합과세 기준금액인 2천만 원을 초과하는 금융소득은 사업소득 등 다른 종합소득과 합산 과세되므로 주식 지분을 나누기 전 분산해두는 것이 효과적이다.

아울러 배당은 주가가 낮은 시기에 진행하는 것이 바람직하고, 특수관리자 관리에 신경 써야 한다. 상법상 주주 평등의 원칙에 어긋날 수 있기 때문에 주주총회의 결의 절차에 따른 합의가 필요하다. 특히 상법에서 정한 배당 요건을 충족하지 못하는 경우 증여세 납부 등 세금 문제가 발생할 수 있으므로 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직하다.

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