누가 한화-대우조선 M&A 방향키 잡고 흔드나 [視리즈]

혈세 투입되는 방산의 비밀➋
한화-대우조선해양 공정위 심사
일부 언론, 공정위 속도론 밀어붙여
기업 정상화, 국익 등 이유 내걸어
그 근거로 방사청 입장 내세워
“두 기업 M&A 문제 없다”
하지만 방사청 입장 완전히 달라
대변인실 “공식 입장 아니다”
통합 앞둔 한화 주장도 일리 있어
그럼에도 M&A 둘러싼 우려들
꼼꼼하게 살펴보는 게 순리

# 공정거래위원회가 한화와 대우조선해양의 기업결합 심사 결과 발표를 목전에 두고 있습니다. 그동안 공정위는 세간의 비판을 한몸에 받았습니다. 두 회사의 통합 심사에 뜸을 들인다는 이유에서입니다.

# 길어지는 심사에 한화는 공식 입장까지 내며 이례적인 반격에 나서기도 했습니다. '가격·정보 차별 및 시장 독점은 구조적으로 불가능하다'는 게 한화의 주장인데, 이 말은 과연 타당할까요? 언론들은 왜 이구동성으로 이 주장에 무게를 실으면서 기사를 쏟아내고 있는 걸까요? '아무도 말하지 않는 한화-대우조선해양 M&A와 방산의 비밀', 두번째 편입니다.

지난해 9월 한화는 대우조선해양 인수를 공식화했다.[사진=연합뉴스]

한화와 대우조선해양의 인수ㆍ합병(M&A)이 9부 능선을 넘었습니다. 올 2~3월 7개 해외경쟁당국의 기업결합 심사를 통과하면서입니다. 이제 남은 건 우리나라 공정거래위원회(공정위)의 결정뿐인데, 논의 과정이 길어지고 있습니다.

여기엔 이유가 있습니다. 두 회사의 합병을 두고 공정위가 우려하는 점은 세가지입니다. 한화의 계열사-경쟁사 가격차등화, 차별적 정보 공유, 함정 시장 독점 가능성입니다. 공정위의 역할이 시장의 리스크를 방지하는 것이란 점을 감안하면, 지금과 같은 철저한 기업결합 심사는 당연한 수순입니다.

하지만 공정위의 심사가 생각보다 장기화하자 언론들은 '속도론'을 주장하고 나섰습니다. 공교롭게도 속도론을 내세우는 언론의 논리는 대동소이합니다. "함정의 경우 배와 무기를 각각 따로 주문하는 '분리 발주'를 하는 데다, 가격 관리까지 모두 정부가 주도하기 때문에 시장 독점이나 가격·정보의 차별적 제공이 불가능하다."

이 이야기를 좀 더 쉽게 풀어보면 다음과 같습니다. "함정은 배와 무기를 별도로 발주한다. 그러니 배를 만드는 대우조선해양과 무기를 만드는 한화는 이른바 '짬짜미'를 할 수 없다. 또한 방산 제품의 가격은 모두 정부가 관리하기 때문에 민간기업이 제아무리 크더라도 시장을 독점하거나 가격이나 정보를 쥐락펴락할 수 없다." 이 주장은 과연 사실일까요? 지금부터 하나씩 확인해 보겠습니다.

■ 이슈➊ 함정 발주 체계의 빈틈 = 우선 방사청이 함정을 주문할 때 '분리 발주'의 원칙이 있는 것은 맞습니다. 방사청 대변인실은 "함정의 경우 선체(배)와 그 안에 들어가는 무기ㆍ전투체계를 각각 발주한다"고 밝혔습니다.

단, 이 원칙은 함정의 용도와 특징, 사업의 성격에 따라 다르게 적용됩니다. 무기체계 전문가 C씨의 말을 들어보시죠. "함정 발주에는 두가지 케이스가 있다. 방사청이 분리 발주를 할 경우 함정업체에는 '배만 만들어라', 부품업체에는 '엔진만 만들어라', 무기제조업체에는 '무기체계만 만들어라'는 식으로 지정 오더를 내릴 수 있다."

그러면서 C씨는 예외적 상황도 존재한다고 말했습니다. "방사청이 '함선에 특정 무기체계를 장착해야 하고, 이것이 정상 운영돼야 한다'는 '체계 발주' 형식을 따르면 계약 주체인 함정업체를 중심으로 부품사·무기제조사 등이 컨소시엄을 구성해 함정을 만든다." 한마디로 함정 사업에 따라 분리 발주를 할 때가 있고, 체계 발주를 할 때도 있다는 겁니다.

방사청의 또다른 관계자 역시 "사업별로 배를 만드는 업체가 (무기체계를) 통합해서 응찰할 때도 있고, 중요한 물품 같은 경우 방사청에서 오더를 내려 '이 배에 장착해달라'하는 경우도 있다"면서 "사업 특성에 따라 (발주 형태가) 다르다"고 말했습니다.

이처럼 함선과 무기체계의 분리 발주 여부는 '케이스 바이 케이스'입니다. 다만, C씨는 "시장 전체를 보면 '분리 발주'가 아닌 '체계 발주'가 통상적"이라고 덧붙였습니다. 이유는 간단합니다. 성능과 효율성 때문입니다.

분리 발주를 할 경우 각각 주문했던 부품을 다시 선체에 장착하는 '체계 결합' 과정이 필요합니다. 체계 결합을 한 뒤에는 각 부품이 제자리에서 원활하게 작동하는지 테스트하는 '연동성 실험'을 거쳐야 합니다. 다만, 이 과정에선 몇가지 문제가 나타날 수 있습니다.

C씨는 "각 부품이 100%의 성능을 갖고 있다 해도, 체계결합 후 전체 함정을 테스트하면 배의 성능은 100%가 안 나올 가능성이 있다"면서 "성능 저하가 부품 때문인지, 체계결합을 잘못해서인지 책임소재를 두고 공방이 벌어질 수 있다"고 말했습니다.

방사청의 입장에선 분리 발주를 할 때 이런 리스크를 안고 가야 하니, 체계 발주를 선호할 수 있습니다. 언급했듯 방사청이 체계 발주를 하면 함정업체는 배 안에 군이 원하는 무기체계를 세팅해서 입찰에 참여해야 합니다.

이때 수직계열화를 이룬 한화-대우조선해양 통합회사는 좀 더 '최적화한' 무기체계를 갖출 수 있을 겁니다. "방사청이 분리 발주를 하기 때문에 경쟁 제한성이 없다"는 언론과 시장의 주장과는 달리, 한화-대우조선해양 통합회사가 경쟁사들의 진입장벽을 높일 여지가 일정 부분 존재하는 겁니다.

■ 이슈➋ 함정 가격 책정의 빈틈 = 그럼 "정부가 엄격하게 통제하기 때문에 한화-대우조선해양이 차별적 정보를 공유하거나 이를 통해 가격을 차등화하는 건 불가능하다"는 주장을 살펴볼까요?

일단 방사청이 공개입찰을 진행할 때 철저하면서도 꼼꼼한 검증 프로세스를 밟는 건 맞습니다. 이번엔 방산 전문가 D씨의 설명을 들어보시죠.

"방사청은 군수품 구매의 컨트롤타워나 마찬가지다. 이곳엔 운영단가를 관리하는 팀이 따로 있다. 방산 업체가 군에 물건을 납품한다고 하면, 운영단가팀이 나와서 부품을 전부 들여다보며 '왜 이런 가격을 책정했는지' 하나하나 따져본다. 심지어 군수품 제조를 위해 필요한 인건비까지 모두 포함해서 책정가를 감정한다."

한화 관계자 역시 "가령, 레이더 한개가 1000원이라고 하면 발주를 넣은 정부 역시 레이더 가격이 1000원인 것을 알고 있다"면서 "그렇기 때문에 가격을 한꺼번에 끌어올리는 일은 애당초 불가능하다"고 말했습니다.

한화와 대우조선해양의 통합 후 함정 시장의 경쟁 제한 가능성을 배제할 수 없다.[사진=연합뉴스]

여기까지만 보면 한화-대우조선해양의 통합회사가 자유롭게 군수품 가격을 책정하는 건 불가능해 보입니다. 하지만 여기에도 빈틈은 있습니다. 원가의 일정 비율을 넘지 않는 선에서 가격 조정을 하는 게 가능하기 때문입니다.

예를 들어, 방사청이 정한 오차범위가 ±20%라고 하면, 함정 업체는 원가 10만원짜리 부품을 8만원으로 하든 12만원으로 정하든 상관이 없습니다.

한화와 대우조선해양의 통합회사도 마찬가지입니다. 수직계열화를 이룬 상태라면 한화가 부품 단가를 낮춰 대우조선해양에 납품할 수 있고, 그러면 대우조선해양은 이 부품을 '8만원'이란 가장 낮은 가격으로 책정할 수 있을 겁니다.

경쟁사로선 대우조선해양만큼 부품 가격을 내려야 한다는 부담을 느낄 수밖에 없습니다. 그렇지 않으면 입찰경쟁에서 불리할 테니까요. 통합회사가 경쟁사들의 '운신의 폭'을 좁히는 봉쇄 효과를 낼 수 있는 셈입니다.

■ 이슈➌ 정보 공유 논란 = 한화와 대우조선해양의 정보 공유에도 논란의 소지가 있습니다. 시장 한편에선 "방산의 원천 기술은 국가 소유이기 때문에 (한화가) 관련 정보를 어떤 업체엔 더 빨리 주고, 다른 업체엔 정보를 덜 주는 식의 행동을 할 수 없다"고 말합니다.

한화 관계자 역시 "국방 관련 기술은 한화가 자체적으로 개발을 하는 게 아니라 국가에서 먼저 개발을 하고, 그것을 우리가 인계받아 (상품으로) 제조하는 것"이라면서 "차별적 정보 제공 자체가 성립이 안 되는 것으로 알고 있다"고 밝혔습니다.

이 논리가 틀린 것은 아닙니다. 하지만 원천 기술의 소유권이 '기업'에 있다면 사정은 달라집니다. 또다른 방산 전문가 E씨에 따르면, 방산 기술 개발엔 세가지 형태가 있습니다.

하나는 정부 주도 관리 형태, 정부-업체 공동개발 형태, 업체 자체 개발 형태입니다. 이중 업체가 연구ㆍ개발(R&D)한 기술의 소유권은 해당 기업에 있습니다. 이를 달리 해석하면, 차별적 정보 제공이 이뤄질 수 있는 '사각지대'가 존재한다는 뜻입니다.

E씨는 "정부투자나 공동투자 사업은 개발 시 방사청의 요구사항이 충분히 반영되지만, 업체투자형 R&D 사업은 투자비를 기업에서 전담하기 때문에 기업의 의견만 반영돼 있다고 봐도 무방하다"고 설명했습니다. 공정거래법상 불공정거래행위가 발생할 가능성이 없지 않다는 겁니다. 한화 관계자 역시 "(한화의) 모든 기술이 100% 국가 기술이라곤 확실하게 이야기할 수 없다"고 말했습니다.

업계에선 공정위가 한화-대우조선해양 M&A를 조건부 승인할 것으로 보고 있다. 사진은 한기정 공정거래위원장.[사진=연합뉴스]

이 대목에서 혹자는 "공정위에서 법규 위반 행위를 적발하면 되는 것 아니냐"고 반문할 수 있습니다. 일리 있는 말입니다. 문제는 기업의 경영상 방침과 거래 행위를 정부가 일일이 모니터링하며 관여하기란 불가능에 가깝다는 점입니다. 더구나 기업과 기업간 거래는 정부가 함부로 제재를 가할 수 없는 '민간'의 영역입니다.

E씨는 "기업과 정부의 거래에선 정부의 개입이 가능하지만, 민간회사간 거래는 시장경제에 맡길 수밖에 없다"고 지적했습니다.

그만큼 민간에서 이뤄지는 불공정거래행위는 사전 방지도, 사후 적발도 녹록지 않습니다. 함정 시장에도 이런 '구멍'이 없을 거라곤 장담할 수 없죠. 이 때문에 공정위에서도 한화와 대우조선해양의 M&A를 예의주시할 수밖에 없을 겁니다.

자! 이쯤에서 아무도 말하지 않는 '한화-대우조선해양 M&A'의 비밀을 다시 정리해 보겠습니다. 공정위가 한화-대우조선해양 통합을 면밀히 검토하는 배경엔 두가지가 있습니다. 한화가 계열사인 대우조선해양에 '특혜'를 줄 가능성과 이를 통해 함정 시장을 독점할 수 있다는 우려입니다. 이런 맥락에선 공정위는 시장의 관리ㆍ감독이란 제 역할을 다하고 있다고 볼 수 있습니다.

공정위 관계자는 "한화가 함정 무기체계 중 시장지배력을 갖는 제품들이 있고, 이런 부분이 향후 대우조선해양과 결합했을 때 시장의 경쟁사들에게 어떤 영향을 주는지 살펴보는 것"이라면서 "공정거래법상 기준에 따라 심사를 하고 있다"고 밝혔습니다.

물론 공정위의 지나친 신중함을 지적하는 목소리도 있습니다. 시장에서 제기하는 우려는 말 그대로 우려에 그칠 수 있기 때문입니다. 박창권 홍익대(안보학) 교수는 "업계의 우려를 팩트로 단정지어 얘기해선 안 된다고 본다"며 "앞으로 (두 회사가) 사업을 진행해 나가는 과정을 예단하는 건 시장에도 부정적"이라고 말했습니다.

박 교수는 이어 "한화가 대우조선해양을 인수해 안정적으로 기술력과 시스템을 발전시키면, 우리나라 해양·조선업계도 글로벌 경쟁력을 갖출 수 있을 것"이란 의견을 밝혔습니다. 김호성(창원대) 교수 역시 "양사의 통합으로 규모의 경제를 이루면 가격 인하 효과가 일어나기 때문에 해외 시장에서 경쟁하기 좋을 것"이란 견해를 내비쳤습니다.

박 교수의 말처럼 한화가 이번 M&A를 추진하는 배경에 일리가 없는 건 아닙니다. 대우조선해양은 지난 2년간 누적 적자만 3조4000억원에 이르는 '부실기업' 상태입니다.

회사의 사정이 이렇다보니 핵심 인력의 지속적인 유출로 대우조선해양의 경쟁력은 갈수록 약화하고 있습니다. 방산이 우리 사회와 경제에 큰 영향력을 미치는 기간산업이란 점을 감안하면, 한화와 대우조선해양의 통합은 '국익'에도 도움이 될 순 있습니다.

하지만 한화-대우조선해양 M&A를 둘러싼 우려를 '대우조선해양의 정상화' '국가기간산업인 방산의 세계화'란 이유를 들어 무조건 털어내선 안 된다'는 주장에도 일리는 있습니다. 전문가 E씨는 통합회사의 독점 가능성을 경계했습니다.

그는 "군수품이 어느 하나의 업체 것으로 쏠리면, 하나만 작동을 멈춰버려도 시스템이 마비되고, 기업 파산 시 지속적인 부품 지원이 불가능해 국방전력에 엄청난 피해가 발생할 수 있다"면서 "그래서 군에서도 (군수품) 구매 계획을 세울 때 최대한 공급처를 다변화하려고 한다"고 말했습니다.

이렇듯 전문가·관계자들의 의견은 엇갈리고 있지만, 업계에선 공정위가 한화와 대우조선해양의 M&A를 '조건부 승인'할 것으로 점치고 있습니다. 이를테면 두 회사의 합병을 허가하되, 경쟁 조선사에 차별적 대우를 금지하는 규정을 적용하거나 모니터링 전담 기구를 따로 설치할 수 있다는 겁니다.

다만, 공정위 관계자는 "세부 쟁점 등 심사의 내용에 관해선 언급하기 곤란하다"면서도 "해당 사안이 중요한 건이기 때문에 규정에 따라 우리가 할 수 있는 범위 내에서 최선을 다해 봐야 할 부분을 보고 있는 상황"이라고 말했습니다. 이 관계자는 "(지금보다) 더 빠르게 심사를 하는 것도 공정위의 역할이라고 생각하며, 실제로 상당 부분 심사를 진행했다"고도 덧붙였습니다.

그럼에도 일부에선 한화-대우조선해양의 M&A가 이미 '끝난 게임'이라고도 합니다. 몇몇 언론은 그 근거로 군수품 발주 주체인 방사청의 입장을 기사화하기도 했습니다.

일부 기사를 인용하면 다음과 같습니다. "방사청이 공정위에 '두 회사의 합병에 문제가 없다'는 입장을 전달했다". 방사청이 한화-대우조선해양 결합에 찬성했으니, 공정위도 한화-대우조선해양의 M&A를 하루라도 빨리 승인하라는 겁니다.

하지만 이는 방사청의 공식 입장이 아닙니다. 방사청 대변인실은 "(양사 합병에 이상이 없다는) 공식적인 코멘트를 하거나 관련 의견을 낸 적이 없다"면서 "공정위로부터 기업간 합병이 함정 분야 방위 산업에 미치는 영향에 관한 의견을 요청받아 회신한 것은 사실이지만, 심사가 진행 중이어서 회신 내용을 확인해줄 수 없다고 언론들에 전한 게 전부"라고 밝혔습니다.

아울러 방사청은 지난 10일 국방출입 기자단을 대상으로 '방사청의 입장에 관한 추측성 보도를 자제해달라'는 내용의 문자메시지를 발송하기도 했습니다.

결론적으로 지금은 모든 가능성이 열려 있는 상태입니다. 관건은 공정위가 두 회사의 통합 이후 발생할 수 있는 리스크 방지책을 얼마나 잘 마련할 수 있느냐입니다. 공정위는 마지막까지 그들의 책무를 완수할 수 있을까요? 공정위의 '디데이'는 점점 가까워지고 있습니다.

윤정희 더스쿠프 기자
heartbring@thescoop.co.kr