편법승계 '전환우선주 마법' 막는다

대주주 지분확대 악용 방지
주가상승 땐 전환가격 높여야

5월부터 상장사의 전환우선주와 상환전환우선주에 대해서도 전환사채처럼 콜옵션 규모·전환가액 규제가 적용된다. 편법 승계나 불공정 거래를 막기 위해서다.

전환우선주나 상환전환우선주는 우선주에 전환권(우선주를 보통주로 바꿀 수 있는 권리)이나 상환권(우선주를 현금으로 바꿀 수 있는 권리)이 붙어 있는 것을 뜻한다.

콜옵션 규제는 이들 우선주의 전환권을 행사하는 경우에도 최대주주 지분율이 전환권 행사 이전보다 높아질 수 없도록 하는 것이다. 대주주들이 전환권을 이용해 지분율을 높이는 것을 막겠다는 것이다. 또 제3자의 콜옵션 행사 등이 발생하는 경우 공시의무가 부과된다.

전환가액 규제는 주가가 내릴 때 보통주로 전환할 수 있는 가격이 낮아지는 것처럼 주가가 오를 때는 전환가액 상향 조정(리픽싱)을 의무화하는 것이다.

전환가를 낮출 경우 발행하는 양이 늘게 되고 결과적으로 기존 주주들의 지분가치가 줄어드는 등 피해가 발생해 그동안 주가 상승 때 전환가 상한 의무화 요구가 끊이지 않았다.

금융위원회 관계자는 "이번 확대 조처는 전환우선주나 상환전환우선주 등의 경우에도 전환사채와 마찬가지로 최대주주의 편법적인 지분 확대나 기존 주주의 지분가치 희석 등의 문제가 발생할 수 있다고 판단했다"며 "이들 증권에도 동일한 규제를 적용하기로 한 것"이라고 설명했다. 지난해 전환사채에 대한 규제 당시에는 전환우선주 등이 비상장사에서 주로 이뤄진다는 이유로 제외했으나 이번에는 상장사만을 대상으로 규제를 적용하기로 했다.

앞서 금융위는 콜옵션이 붙은 전환사채 발행 시 콜옵션 행사 한도를 제한하고, 전환가액 하향 조정이 가능한 사모 발행 전환사채에 대해 주가 상승 시에도 상향 조정을 의무화했다. 미리 정해진 가격에 증권을 인수할 수 있는 콜옵션을 행사해 전환사채를 저렴하게 취득한 다음, 주가가 급등하는 시점에 이를 주식으로 전환하는 등의 수법으로 대주주·특수관계인이 지분을 편법으로 늘리는 일을 방지하기 위한 것이었다.

금융위는 "해당 사채·주식이 불공정 거래에 악용되는 사례가 억제될 것"이라며 "일반 주주의 권리를 보다 두텁게 보호하고 건전한 시장 발전의 기반을 마련하는 효과도 기대된다"고 밝혔다.

[김명환 기자]