상장사 대용납입 '깜깜이 공시' 막는다…"상세내역 밝혀야"

5월부터 전환우선주에도 콜옵션·리픽싱 규제 적용도

상장사의 대용납입 ‘깜깜이 공시’가 없어진다. 대용납입은 상장사가 실물자산 취득을 대가로 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)를 발행하는 것을 뜻한다.

3일 금융감독원은 오는 7일부로 상장사가 대용납입 관련 정보를 충분히 알리도록 공시서식을 개정한다고 밝혔다. 기업이 대용납입을 통해 비상장주식, 부동산, 무형자산 등을 취득할 경우 자산 종류와 평가 방법을 기재해야 한다. 비상장주식의 경우엔 발행기업 현황, 최근 재무정보, 거래내역 등을 공개하도록 한다.

기존엔 상장사가 대용납입을 할 경우 주요사항보고서의 ‘기타 투자 판단에 참고할 사항’에 대용납입 사실만 단순 기재한다. 투자자가 기업이 대용납입 대가로 취득한 자산의 가치가 적정한지 등을 판단할 정보가 없었다는 얘기다.

금감원에 따르면 코스피·코스닥 상장사들의 대용납입을 통한 CB·BW 발행 규모는 최근 4년간 353.5% 늘었다. 2019년엔 2594억원이었던 발행액이 지난해 1조1765억원까지 올랐다.

금감원은 “서식 개정을 통해 투자자는 대용납입 방식 CB·BW에 따르는 투자 위험을 충분히 확인해 투자 결정을 내릴 수 있게 될 것”이라며 “대용납입 자산 평가 방법 적정성 등을 중점 심사하는 등 투자자 유의 사항을 꾸준히 안내하겠다”고 설명했다.

같은날 금융위원회는 다음달 1일부터 상장사가 발행하는 전환우선주와 상환전환우선주에도 CB와 동일한 콜옵션·전환가액 조정(리픽싱) 규제를 적용한다고 밝혔다.

최대주주나 특수관계인 등에게 콜옵션이 붙은 전환우선주를 발행할 경우 발행 시점 지분율 이내로 콜옵션 행사한도를 제한한다. 제3자가 콜옵션을 행사하거나 상장사가 자기 전환우선주를 제3자에 매도한 경우 등엔 발행회사에 공시 의무를 부과한다.

상장사가 사모 발행한 전환우선주의 가격이 주가 내림세에 맞춰 하향 조정된 경우 주가가 상승한 뒤엔 전환가액을 최초 수준 이내로 다시 올려야 한다는 리픽싱 규제도 포함했다.

금융위는 “전환사채나 전환우선주 등이 최대주주의 편법적 지분 확대 수단으로 이용될 가능성을 막으려는 조치”라며 “전환사채와 전환우선주 시장 현황을 점검하며 추가 제도 개선 방안을 강구할 것”이라고 밝혔다.

선한결 기자 always@hankyung.com

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