'전환우선주'도 콜옵션·리픽싱 규제…대주주 편법 지분확대 막는다

금융위원회 전경

(서울=뉴스1) 강은성 기자 = 사채와 주식이 최대주주의 편법적 지분 확대 수단으로 이용될 소지를 예방할 수 있도록 오는 5월1일부터 전환우선주에도 콜옵션·전환가액 조정(리픽싱) 규제가 적용된다.

3일 금융위원회는 5월부터 상장회사가 발행하는 전환우선주와 상환전환우선주에도 전환사채(CB)와 동일하게 콜옵션·리픽싱 규제가 적용된다고 밝혔다.

이번 개정은 최대주주 등에게 콜옵션이 부여된 (상환)전환우선주를 발행하는 경우 콜옵션 행사한도를 발행 당시의 지분율 이내로 제한하고, 제3자의 콜옵션 행사 등이 발생하는 경우 공시의무를 부과하는 내용의 콜옵션 규제를 담고 있다.

예를 들어 기존 총 발행 주식이 100이었고 최대주주가 이중 50을 보유하고 있었는데, 추가로 100을 더 발행하면서 총 자본이 200이 될 경우 대주주는 전환우선주에 대한 콜옵션을 행사해 지분을 150으로 늘릴 수 있었다.

기존 전환사채에 대해서는 이같은 편법 지분 확대를 금지하는 규제가 적용되고 있지만 전환우선주와 상환전환우선주는 규제에서 누락돼 있어 이를 대주주가 악용하는 사례가 일부 있었다.

금융당국은 지난 2021년 12월 전환사채 제도개선에 이어 이번 전환우선주 제도개선까지 완료하면서 해당 사채와 주식이 최대주주의 편법적 지분 확대 수단으로 이용될 소지를 예방한다는 방침이다.

리픽싱 규제도 이번 개선에 포함됐다. 리픽싱이란 주가가 낮아질 경우 전환가격이나 인수가격을 함께 낮춰 가격을 재조정 할 수 있도록 하는 계약인데, 이 역시 최대주주가 악용해 지분을 확대하는 방편으로 사용되는 경우가 있었다.

당국은 이번 규제를 통해 상장회사가 사모 발행한 (상환)전환우선주가 주가 하락에 따라 전환가액을 하향 조정했다면, 이후 주가 상승시 전환가액 상향 조정을 의무화했다.

제도 개선은 5월1일부터 시행되며, 시행 이후 이사회가 발행을 결정한 (상환)전환우선주부터 적용된다. 금융위원회와 금융감독원은 앞으로도 전환사채, (상환)전환우선주 등 시장 상황을 지속 점검하는 가운데, 추가적인 제도개선 방안을 강구해 나가겠다고 밝혔다.

esther@news1.kr