전환우선주도 콜옵션 한도 제한해 편법 승계 방지

콜옵션 행사 한도 예시(기존 주식수 100, 전환우선주 50 발행). 금융위원회 제공

일정 기간이 지나면 의결권이 있는 보통주로 전환할 수 있는 전환우선주도 전환사채(CB)처럼 최대주주가 저가에 매수한 후 주가가 급등할 때 주식으로 전환하지 못하도록 하는 규제가 적용된다.

금융위원회는 3일 전환우선주와 상환전환우선주에 콜옵션과 전환가액 조정(리픽싱·리셋) 규제를 도입하는 내용으로 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’을 개정해 다음 달 1일부터 시행한다고 밝혔다.

전환우선주와 상환전환우선주는 종류주식(보통주와 다른 주식)이다. 전환우선주는 일정 기간이 지나면 우선주를 보통주로 전환할 수 있는(전환권) 주식이고, 상환전환우선주는 만기에 채권처럼 투자금 상환을 요청(상환권)하거나 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 주식이다.

앞으로 상장사가 최대주주나 특수관계인에게 콜옵션이 부여된 (상환)전환우선주를 발행하더라도 콜옵션 행사 한도는 발행 당시의 지분율 이내로 제한된다.

예컨대 A사의 총 발행주식이 100주이고 최대주주 B씨 지분이 30주(지분율 30%)일 때 최대주주에게 전환우선주 50주를 발행했다면, 현재는 B씨가 일정 기간이 지난 후 50주 전량을 보통주로 전환할 수 있지만, 앞으로는 15주만 전환할 수 있다. B씨의 지분율이 30%(총 150주 중 45주)를 넘지 않게 하기 위해서다.

제3자가 (상환)전환우선주의 콜옵션을 행사하거나, 상장사가 자기 (상환)전환우선주를 제3자에게 매도할 때 발행사의 공시 의무도 부과된다.

또한 상장사가 (상환)전환우선주를 사모로 발행할 때 주가 하락에 따라 전환가액을 낮추는 ‘하향조정’뿐 아니라 주가가 상승했을 때 이를 높이는 ‘상향조정’도 의무화된다.

예컨대 (상환)전환우선주를 총 7000만원 발행하고 전환가액이 1만원이라면 전환가능주식은 7000주이다. 이후 주가가 하락해 주식 가치가 떨어지면 전환가액을 7000원으로 낮출 수 있고 이때 전환가능주식은 1만주가 된다. 지금까지 전환가액 조정제도는 하향조정만 규율했고 상향조정 규정은 없었다. 주가가 다시 올랐는데도 이를 반영하지 않은 채 하향 조정된 전환가액에 따라 (상환)전환우선주를 주식으로 전환해 기존 지분 가치가 희석된다는 비판이 있었다.

앞으로는 전환가액을 하향 조정한 후 주가 상승으로 주식 가치가 오르면 전환가액도 높여야 한다. 조정 범위는 최초 전환가액의 70~100% 이내이다.

금융위는 2021년 12월에 전환사채가 최대주주의 편법 지분 확대에 이용되는 사례를 막는 차원에서 콜옵션 제한과 전환가액 상향조정 규제를 도입했고 이번에 적용 범위를 (상환)전환우선주로 확대하기로 했다. 전환사채는 일정 기간이 지나면 발행회사 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권이다.

금융위 관계자는 “전환사채나 (상환)전환우선주가 최대주주의 편법적 지분 확대에 이용되는 사례는 줄고, 일반주주의 권리는 두텁게 보호될 것으로 기대한다”고 말했다.

변경된 제도 시행일은 오는 5월1일이다. 상장사 이사회가 시행일 이후 발행을 결정한 (상환)전환우선주에 적용된다.

유희곤 기자 hulk@kyunghyang.com