명의신탁주식의 실소유자 확인제도를 통한 차명주식회수

서울에서 법인 사업체를 운영하는 대표이사 A씨는 최근 고민거리가 하나 생겼다. 법인 설립 당시 불가피한 사정으로 본인의 주식 중 일부를 B와 C씨에게 명의신탁을 했었는데, 근래 들어 사업이 성장하면서 주식가치가 높아져 명의신탁 지분을 가져오는데 어려움을 겪고 있기 때문이다.

명의신탁주식(차명주식)이란 실제 지분의 소유자, 즉, 명의신탁자와 명의자인 명의수탁자가 다른 지분을 의미한다. 현재는 상법의 개정으로 1인 주주도 설립이 가능하나, 구 상법은 2001년 7월 23일 이전 주식회사 설립 시 반드시 3인(1996년 9월 30일 이전은 7명) 이상의 발기인이 필요한 것으로 되어있었기 때문이다.

주식을 명의신탁 한 당시에는 사업 초기이며 차명주식에 대한 인식이 없어 상법상 요건으로 명의신탁 주식에 대해 문제를 느끼지 못했지만, 주식가치가 높아지며 자녀에게 지분 이전도 생각하는 지금은 차명주식에 대한 회수가 간절하다.

차명주식의 회수 방법에는 먼저 저가 양수도 방법이 있다. 이 경우 실제소유자인 명의 신탁자가 명의 수탁자에게 주식 양수도 대금을 지급하여야 하며, 명의 수탁자 또한 양도소득세와 증권거래세를 납부해야 하고, 명의 신탁자는 증가하는 지분으로 인한 과점주주의 간주취득세 부담이 있다. 증여를 통한 방법에 있어서도 증여 당시의 주식가액으로 증여세를 납부해야 하며 명의 신탁자는 저가 양수도의 방법과 마찬가지로 과점주주의 간주취득세 부담이 있다.

이에 과세관청에서는 대표이사 A씨와 같이 과거 법인 설립 시 상법상 3인 이상의 발기인 규정으로 인해 불가피하게 명의신탁을 한 법인을 위하여 명의신탁주식 실제소유자 확인제도를 두고 있다.

이는 법인이 2001년 7월 23일 이전에 설립하였고, 실명전환일 현재 조세특례제한법 시행령 제2조에서 정하는 중소기업에 해당하는 법인이 실제소유자와 명의수탁자 모두 법인 설립 당시 발기인으로서 법인설립 당시 명의 신탁한 주식을 실제소유자에게 환원하는 경우 명의신탁 당시의 증여세로 주식을 당초 소유자에게 되돌릴 수 있는 제도이다.

명의신탁 이후 증자를 한 경우에는 새로운 명의신탁증여에 해당하므로 그 시점의 시가상당액에 대하여 증여세가 부과될 수 있다.

매경경영지원본부 홍한결 자문 세무사는 “과세당국에 주식대금납입, 신탁약정서, 배당금 수령 계좌 등 금융자료를 통해 명의신탁임을 적극적으로 입증하는 것이 중요하다.”고 강조하며, “명의신탁주식 실소유자 확인제도를 통해 실제소유자로 불인정 되는 경우에는 거래 실질에 따라 신청 당시의 주식가액으로, 유상거래인 경우는 양도소득세와 증권거래세, 무상거래인 경우는 증여세가 부과 될 수 있으므로 반드시 전문가와 상의를 통해 가장 효율적인 방법을 선택해야 한다.”고 전했다.

한편 매경경영지원본부에서는 다양한 전문가 네트워크와 협업을 통하여 중소·중견기업 및 법인 CEO를 대상으로 법인의 명의신탁주식을 비롯, 기업경영 시 발생하는 가지급금, 가업승계, 법인전환, 개정세법 이슈 등 다양한 분야에 대해 적절한 솔루션 제시 및 실질적인 도움을 제공하고 있다.

[매경경영지원본부]