자사주 마법 사라질까···물적분할처럼 인적분할도 소액주주 보호방안 따진다

인적분할 재상장 기업 자사주 마법
대주주 유리 소액주주 상대적 피해
주주 의견 수렴·자사주 소각 등
소액 주주 보호장치 마련 평가
코리아디스카운트 해소될지 주목

[서울경제]

기업들이 회사를 인적분할 해 재상장할 때도 소액 주주 보호 방안을 마련해야 할 것으로 보인다. 기업들이 보유한 자사주를 악용해 대주주 지배력이 더 커지는 상황을 제도적으로 막겠다는 것이다. 소액 주주들에 대한 권익 보호가 한국 증시 저평가(코리아디스카운트) 해소에 도움이 될지 주목된다.

22일 업계에 따르면 한국거래소는 인적분할 재상장 심사 때 자사주 지분율이 평균보다 높거나 인적분할을 앞두고 자사주 지분을 크게 늘린 기업을 위주로 일반 주주 보호방안을 심사하는 것을 검토 중이다. 물적 분할 뿐 아니라 인적분할로 대주주의 지배력이 강화되는 반면 소액주주 지분은 희석된다는 비판에 따른 조치다.

인적 분할은 회사를 나눈 뒤 기존 주주들이 신설 회사의 주식을 일정 비율대로 나눠 갖는다. 기존 회사가 신설 회사의 지분을 모두 갖는 물적 분할과 달리 이론상으로는 주주가치가 훼손되지 않는다. 오히려 분할 상장을 통해 기업가치가 재평가 받을 수도 있다.

하지만 대주주가 자사주를 활용해 지배력을 강화하는 ‘자사주의 마법’으로 상대적으로 소액주주들이 피해를 보고 있다는 비판이 많았다. 기업의 자사주는 의결권이 없다. 하지만 인적분할해 지주사로 전환하면 신설되는 자회사에서 의결권 있는 신주를 배정 받아 지배주주의 지배력을 강화할 수 있다. 거래소는 자사주의 마법이 소액 주주들의 권익을 침해할 수 있다고 보고 관련 내용 개선 작업에 돌입했다.

거래소는 인적분할 재상장 과정에서 소액주주 간담회 등을 통해 주주 의견을 수렴했는지를 따진다. 또 자사주 소각, 차등배당, 배당 성향 상향 등의 보호장치를 마련했는지를 심사할 계획이다. 이밖에 인적분할 전후로 최대주주 지분율이 어떻게 바뀌는지 구체적인 수치를 증권신고서에 기재하는 방안도 추진 중이다. 구체적 가이드라인 등은 상반기 내로 공개될 것으로 전망된다.

물적분할은 주주 보호 장치를 가지고 있다. 2020년 LG화학이 알짜 사업인 2차 전지 분야를 LG에너지솔루션으로 물적분할해 지난해 상장한 이후 물적분할에 대한 논란이 커졌다. 이에 금융 당국은 상장기업이 물적분할을 결정한 경우 이를 반대하는 주주에게는 주식매수청구권을 부여하도록 법을 개정한 바 있다.

거래소가 인적 분할에 대해서도 소액 주주 보호장치 마련에 나서면서 현재 진행 중인 인적분할 후 재상장 기업들에도 영향을 줄지 관심이 쏠린다. 현재 대한제강(084010), 조선내화(000480), STX(011810) 등이 인적분할 및 재상장 신청을해 심사를 받고 있다.

강도원 기자 theone@sedaily.com