행동주의 펀드에 찬물 끼얹는 국제 의결권자문사… “주주제안 반대 권고”

ISS·GL, 행동주의 펀드 주주제안에 잇따라 반대 권고
KT&G 등 제안에 대해 두 자문사 의견 나뉘기도
“투자자의 독립적 판단에 의한 의결권 행사 늘어날 것”

올해 행동주의 펀드들이 목소리를 키워가고 있지만, 양대 글로벌 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스(Glss Lewis·GL)가 펀드 측 주주제안에 ‘반대’를 권고하는 사례도 늘면서 주주총회 표 대결 긴장이 고조되고 있다.

행동주의란 헤지펀드 같은 투자자가 투자 대상 기업의 경영을 개선이나 주주가치 제고를 요구하기 위해 주주권을 행사하는 것을 말한다. 이에 주주총회에서 행동주의 펀드들이 낸 주주제안에 대한 표 대결을 앞둔 기업들이 많아졌는데, 국제 의결권 자문사들이 펀드 측 안건에 대해 ‘반대’를 권고하고 나선 것이다.

국내 사정에 대해 상세히 파악하기 어려운 기관·외국인 투자자의 경우 글로벌 의결권 자문사의 의견을 참고하는 경향이 큰 것으로 알려져 있다. 이에 의결권 자문사들의 의견이 행동주의 펀드의 향후 행보에 어떤 영향을 줄지 투자자들의 이목이 쏠린다.

세계 양대 글로벌 자문기관인 ISS(위)와 글래스 루이스(GL) CI./각 사 제공.

19일 금융투자업계에 따르면 ISS는 최근 KT&G, KISCO홀딩스, BYC, 남양유업, JB금융지주 등에 대한 보고서에서 KT&G와 남양유업(일부 찬성)을 제외한 나머지 회사의 주주제안에 모두 ‘반대’를 권고했다. 이들 기업의 주주제안에 대한 반대 이유로 ISS는 행동주의 펀드의 주장이 충분한 근거를 설득력 있게 제시하지 못하기 때문이라고 설명했다.

반면 ISS는 안다자산운용이 KT&G에 낸 주주제안에 대해서는 찬성의 뜻을 밝혔다. 앞서 안다운용은 KT&G의 사외이사 정원을 기존 6명에서 8명으로 증원할 것을 요구하고, 사외이사 후보를 추천했다. ISS는 찬성의 이유로 “소비자와 마케팅, 공급망, 자본 배분 등과 관련된 이사 3명을 추가 선출하는 것이 적절하다”고 설명했다. 다만, 안다자산운용이 추천한 후보 가운데 일부에 대해서는 이들의 경력이 KT&G의 현안과 관련성이 떨어진다며 반대할 것을 추천했다.

차파트너스가 남양유업에 제출한 주주제안과 관련해서는 펀드 측 후보를 감사로 선임하는 안에 대해서 “이사회 내부통제에 대한 우려를 완화할 수 있다”며 찬성을 권고했지만, 배당 제안, 공개매수 방식의 자사주 매입, 정관 변경 안건은 설득력 있는 근거가 부족하다며 반대 의견을 냈다.

GL도 KISCO홀딩스, KT&G, JB금융지주의 주주제안 중 KT&G와 JB금융지주의 주주제안에 대해 반대를 권고했다. GL은 KT&G와 JB금융지주가 이미 적절한 주주환원을 추진하고 있다며 주주제안 측 주장에 설득력이 없다고 판단했다고 밝혔다.

반면 밸류파트너스자산운용과 소액주주연대가 KISCO홀딩스에 제출한 주주제안에 대해서 GL은 “회사가 운전 자본을 너무 많이 가지고 있어 제안자가 요청한 자사주 매입 금액이 합리적”이라면서 “이사회가 회사의 자본 배분 문제를 충분히 해결하지 못했다는 점을 고려할 때 감사위원을 이사회에 선임할 합리적인 이유가 있다”며 찬성을 권고했다.

양대 글로벌 의결권 자문사가 주주제안에 대체로 반대 의견을 내면서 행동주의 펀드의 주주제안 성공 여부는 불투명해진 상황이다. 한 자산운용사 관계자는 “해외 의결권 자문사는 주주에게 큰 손해가 되지 않는다면 사측 제안에 찬성하는 경우가 많다”면서도 “두 의결권 자문사의 의견이 갈린 주주제안에 대해서는 국내외 기관투자자들이나 소액 주주들이 자체 판단에 따라 독립적으로 의결권을 행사할 여지도 늘어났다”고 말했다.

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