SM 부사장, “적대적 M&A는 하이브 아닌 카카오가 시도…”

SM 조병규 부사장
경영권 분쟁 설명문 SM 직원들과 공유

[헤럴드경제 = 서병기 선임기자]SM엔터테인먼트 조병규 부사장이 요즘 한창 진행되고 있는 SM엔터테인먼트의 경영권 분쟁에 대한 장문의 설명문 전 직원에게 공유했다.

SM 엔터테인먼트 사내 변호사인 조 부사장은 13일 전 직원에게 발송한 이메일을 통해 논란이 되고 있는 적대적 M&A에 대해 설명했다.

조 부사장은 “2월 10일자 이성수, 탁영준 공동대표와 센터장 이상 직급자 성명문에서 반대한 “적대적 M&A”란 무엇일까요. 공동대표는 에스엠에 현금자산이 넉넉함에도 불구하고 카카오에게 신주와 전환사채를 발행하여 무려 9%의 지분을 카카오가 낮은 가격에 매입할 수 있게 했으면서, 하이브가 선생님의 주식을 사고 공개매수를 하겠다고 하는 것은 왜 ‘적대적 M&A”라며 반대성명까지 내었을까요?”라고 말했다.

이어 “적대적 M&A란 경영진의 의사에 반하고, 경영진의 협조 없이, 비우호적으로 이루어지는 인수합병을 뜻합니다. 그런데 여기에서 ‘경영진’이란, 현재의 공동대표와 같은 대표이사와 이사회가 아닙니다. 위에서 설명한 상법/자본시장법에서 다루는 경영권을 행사하는 현재의 대주주와 우호세력을 뜻하는 것이지요”라고 설명했다.

조 부사장은 “일반적인 경우에는, 회사의 이사회와 대표이사가 대주주의 뜻에 따라 선임되는 것이 자연스럽기 때문에, ‘경영진’이라고 통칭하는 것이고, 현재의 상황과 같이 대주주와 대표이사가 뜻을 달리하는 경우 그 인수합병이 적대적이냐 우호적이냐는 대주주를 기준으로 가릴 수밖에 없습니다. 이사회를 구성하는 권한은 주주로 구성된 주주총회에 있는 것이기 때문입니다”면서 “그러니 지금 적대적 M&를 시도하는 쪽은 카카오인 것이지 하이브가 아닙니다. 오히려 하이브는 우호적 M&A를 진행하는 것이며, 대주주의 뜻에 반하여 지분을 늘리고자 하는 쪽은 카카오, 그리고 카카오와 손을 잡은 현 경영진과 얼라인인 것입니다”고 주장했다.

조 부사장은 ”카카오가 에스엠의 지분 9%를 취득한다는 것은 무슨 뜻일까요? 현 대표이사와 이사회 멤버의 지분은 0.3%라고 합니다. 그리고 얼라인의 지분은 1% 남짓이라고 하지요. 그러면 1월 20일자 합의를 했던 얼라인과 현 경영진의 지분은 다 모아 봐야 2% 안팎일 겁니다“라면서 “그렇다면 현 경영진에게 필요한 것은 무엇이었을까요? 당연히 자기를 지지해 줄 큰 지분을 가진 주주가 필요합니다. 이것이 카카오에 대한 유상증자와 전환사채 발행의 실체입니다”라고 설명했다.

조 부사장은 이수만 전 SM 총과 프로듀서가 신청한 신주발행/전환사채 발행 금지 가처분에 대해서도 언급했다.

조 부사장은 “법원의 일관된 입장, 즉 판례는 ‘경영권 분쟁 상황에서 제3자에게 신주를 배정하는 요건과 절차를 엄격하게 본다, 인위적인 지분변동을 허용하지 않는다’는 입장입니다. 즉 주주들끼리 싸울 때 회사는 중립을 지키고 끼어들지 말라는 것이지요”라면서 “회사의 경영권, 즉 상법과 자본시장법에서 말하는 이사선임권과 이사회 구성에 관한 권능을 놓고 주주들이 싸우는데, 회사가 어느 한쪽 편을 들면 될까요 안될까요? 국가의 주인이 국민이듯, 주식회사의 주인은 회장, 사장이 아니라 주주입니다. 이 당과 저 당이 정권을 잡기 위해 싸우는데, 정권이, 정부가, 국가기관이 어느 한 편을 들면 될까요 안될까요. 당연히 안됩니다. 대주주와 얼라인 + 현 경영진이 회사의 차기 이사회를 어떻게 구성할 것인가를 놓고 대립하고 있는데, 회사가 덜컥 얼라인과 현 경영진의 편을 들고 있는, 또 어쩌면 이미 같은 편에 섰을지도 모르는 카카오에게 신주발행/전환사채발행의 방식으로 지분을 늘려준다? 이것은 정부가 선거에 개입하는 것과 마찬가지인 것입니다:라고 했다.

조 부사장은 행동주의 얼라인파트너스에 대해서도 언급했다.

“그럼 얼라인은 이걸 왜 찬성했을까요? 회사를 위해서? 에스엠의 미래를 위해서? 얼라인은 기본적으로 펀드입니다. 펀드는 돈을 버는 게 목표이지요. 자기 돈도 아니고, 투자 받은 돈입니다. 펀드는 어디에든 투자를 했다가 이익실현이 되면 팔고 나가는 엑시트, 현금화가 목표인 비즈니스입니다. 얼라인은 자신들의 이익실현을 최대화 하기 위해서는 현 경영진이 유임되고, 카카오가 대주주로 들어오는 것이 주가 상승 요인이 된다고 보았을 것입니다. 심지어 얼라인 대표인 이창환씨가 자기 자신을 ‘기타비상무이사’로 셀프 지명하여 “경영권(이사선임권 또는 이사회 구성권한)”을 가지려고 한 것은, 그것을 내세워 얼라인이 가진 에스엠의 주식을 비싸게 파는데 도움이 된다 기대했기 때문이겠지요.”

이어 “얼라인은 언론에 나와 ‘하이브의 등장은 반대하는데, 카카오와 에스엠의 사업협력은 동의하고 지지한다’고 하더라고요. 왜일까요? 펀드라면 주가 상승에 도움이 되는 것을 지지해야지요. 그동안 에스엠의 이런 저런 문제들을 제기하면서, 얼라인이 내세웠던 명분은 주주가치잖아요? 회사가 이렇게 하면, 저렇게 하면 주주들에게 도움이 되니까 요구한다였어요. 그게 행동주의라면서요. 그런데 얼라인은 하이브의 12만원 공개매수는 저가라서 반대한다더군요. 그러면서 카카오가 9만원에 신주와 전환사채를 발행받는 것은 찬성한다네요”라고 말했다.

또한 “여기에서 잠시! 이번에 이수만 전 총괄이 하이브와 한 계약을 보면, 이수만의 주식가격과 공개매수 주식 가격을 같은 값으로 정하셨어요. 이것도 한국 M&A 역사에서 처음 있는 일입니다. 대주주로서 하이브로부터 받을 수 있는 프리미엄을 하나도 받지 않고, 주주들에게 그 혜택이 가도록 하신 것입니다. 개인이 볼 수 있는 이득 수천억을 포기하여 주주들이 받을 기회를 만들어 주신 거지요. 카카오가 9만원으로 ‘후려친 가격’을 이수만은 12만원에 모든 주주들이 매도할 수 있게 해 주신 거에요. 그렇다면 진짜 소액주주들과 함께 한 사람이 얼라인일까요, 이수만일까요?”라고 물었다.

조 부사장은 SM 3.0 시대 멀티 제작시스템의 문제점도 지적했다. 조 부사장은 “이수만은 오래 전부터 본인 이후의 에스엠을 위해 멀티프로듀싱 시스템 구축을 재촉하셨습니다. 이수만이 없어도 스스로 굴러갈 수 있는 프로듀싱 시스템 구축의 필요성을 계속 말씀하셨습니다. 그동안엔 기능별 최고의 전문가들이 총괄프로듀서와 함께 최고의 음악을 만들어오던 것에 반해, 이번에 현 경영진이 발표한 것은, 쉽게 말하면 하나의 회사를 다섯 개 회사로 쪼갠 것과 같습니다. 그리고 올해에 신인팀만 세 팀을 내놓겠다고 합니다. 그게 가능하다면 얼마나 좋겠습니까”라면서 “그런데 저는 이것을 망상이라고 봅니다. 얼라인 이창환 대표의 문화산업에 대한 무지와 선생님의 자리를 본인이 맡아 이것을 해낼 수 있다고 믿는 이성수 대표의 욕망을 합쳐서 주주들에게 헛된 희망을 주는 발표를 한 것입니다. 이번 발표는 마치 벽돌공장을 크게 신축하고, 벽돌 찍는 기계를 더 들여다 놓으면 더 많은 벽돌을 찍어낼 수 있다는 얘기처럼 들립니다. 우리가 벽돌을 만드는 사람들이 아니지요. 이수만 전 총괄께서 말씀해 오신 멀티 프로듀싱은 그런 것이 아닙니다”라고 강조했다.

조 부사장은 “에스엠의 미래와 방향, 그리고 임직원 개개인의 장래와 관련하여 다들 고민이 많으실 줄로 압니다. 에스엠의 최대주주가 하이브가 되든, 카카오가 되든, 그것을 회사에 고용된 임직원들이 결정할 수 있는 사항은 아닐 것입니다”라면서 “그러나 우리가 결정하고 우리가 실행할 수 있는 것도 있습니다. 에스엠의 최대주주가 누가 되든, 에스엠의 정신, 에스엠의 문화, 에스엠의 전통과 유산을 지키는 것은 오로지 임직원들만이 할 수 있는 일입니다. 여태까지 잘잘못을 논하고, 누구의 책임이 큰가를 따지고, 각각의 장래를 걱정하는 목소리를 많이 전달받았습니다. 그간의 사정을 소상히 밝히는 것이 이런 논란을 부추기는 일이 될 수 있음을 잘 알고, 그런 걱정을 많이 하기도 했습니다. 그러나 이를 또 상세히 임직원들과 공유하지 않은 상태에서, 안정과 단합을 호소하는 것 역시 공허함을 잘 알기에 이렇게 긴 글을 드리게 되었습니다”라고 전했다.

조 부사장은 “강조하거니와, 현재의 에스엠에서 에스엠을 지키고 전통과 유산을 계승하면서 앞으로 발전을 이룰 분들은 임직원 여러분입니다. 다시 용기와 희망을 가지시기를 바라고, 헛된 루머에 현혹되지 마시기를 당부 드립니다”면서 “저는 변호사입니다. 변호사라는 것을 자랑하기 위함이 아니라, 자칫 의뢰인과 상담자의 비밀을 누설해서는 평생 변호사를 하지 못하는 징계를 받을 수도 있다는 것을 강조하기 위함입니다. 그리고 사내변호사에게는 회사는 물론, 그 구성원들의 안전을 지켜야 할 책무가 있습니다. 임직원 어느 누구라도, 언제든지 제게 앞으로 어떻게 하면 좋겠느냐, 내가 에스엠과 우리 공동체를 위해 어떤 일을 어떻게 하면 좋겠느냐 상담을 요청하시면 기꺼이 응해드리겠습니다. 의뢰인과 상담자의 비밀을 철저히 보장하면서 직업상, 직책상 책무를 최대한 성실히 수행하겠습니다”고 전했다.

끝으로 조 부사장은 “(저는) HR 지원실로부터 2023. 3. 1. 이후 재계약을 하지 않겠다는, 아무런 이유가 기재되지 않은 문자와 이메일 통보를 이미 받았고, 자택에서 대기하라는 업무명령 역시 문자와 이메일로 받았습니다만, 남은 계약기간 동안 놀고 먹어도 된다는 뜻으로 이해하지는 않았습니다. 남은 계약기간 동안 필요한 소임을 다 하도록 하겠습니다. 항시 연락하시면 성실히 상담해 드리고, 최선을 다해서 조언 드리도록 하겠습니다”라고 밝혔다.

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