오스템 회장 편법증여 논란에...콜옵션 대신 CB 매각키로

최 회장 자녀 이달 증여받은 CB 콜옵션 행사
PEF 측과 매각 계약도 최근 수정
“CB 콜옵션 인수 대신 CB 인수키로”

오스템임플란트

최규옥 오스템임플란트 회장이 경영권을 매각하는 과정에 편법 증여 논란에 휩싸이자 매각 대상을 일부 변경했다. 거래 구조를 단순화해 절차대로 세금을 납부할 예정인 것으로 전해진다.

13일 오스템임플란트는 최 회장 측이 사모투자펀드(PEF) 운용사 유니슨캐피탈코리아·MBK파트너스 측과 최근 변경한 투자 합의서의 일부 내용을 정정했다고 공시했다.

당초 PEF 연합군은 최 회장 측 특수관계인이 보유한 ‘전환사채 매도청구권(콜옵션)’을 인수하기로 했다. 그러나 최근 수정된 계약 내용에는 PEF 측이 전환사채(CB)를 인수하기로 새로 합의한 것으로 나타났다.

이미 최 회장 측이 보유하고 있는 CB 콜옵션을 활용해 CB를 확보했기 때문이다. 지난 10일 최 회장의 자녀 2인은 CB 콜옵션을 행사해 다음달 2일 전환사채를 확보하게 된다. 해당 CB는 오스템임플란트 보통주 51만6315주로 전환할 수 있다.

경영권 발표 이후 최 회장 측이 미공개 정보를 활용해 편법 증여 논란에 휩싸인 점을 의식해 계약 내용을 일부 변경한 것으로 해석된다.

최 회장은 매각 이틀 전인 지난 1월 19일 두 자녀에게 CB 콜옵션을 증여한 바 있다. 이 CB 콜옵션은 2020년 오스템임플란트가 증권사 등 투자자를 대상으로 발행한 500억원 규모의 전환사채에 대한 매도청구권이다. 최 회장은 2021년 콜옵션 행사 최대치(CB 발행액의 40%)인 200억원에 해당하는 주식 51만6315주로 바꿀 수 있는 CB 콜옵션을 부여받은 것을 자녀에게 증여했다. 이에 PEF 연합군은 최 회장의 두 자녀가 증여받은 CB 콜옵션을 인수하는 대가로 오스템임플란트 인수를 위해 설립하는 특수목적회사 ‘덴티스트리인베스트먼트’의 신주인수권부사채(BW)를 지급하기로 했다. 오너일가는 BW를 통해 오스템임플란트에 대한 지배력을 높일 수 있게 한 것이다.

복잡한 거래 구조를 두고 편법 증여 논란이 불거졌다. 두 자녀에게 지분을 직접 증여했다면 주당 19만원을 기준으로 증여세가 산정될 텐데 CB 콜옵션을 활용하면서 양도소득세를 피해 세금 부담이 훨씬 낮추는 대신 SPC에 대한 지배력을 확보했다는 지적이 나오는 등 잡음이 일었다.

IB 업계 관계자는 “최 회장 측에서 증여 문제가 불거진 점을 의식해 매각 구조를 깔끔하게 정리하고 가려는 의미로 보인다”고 언급했다.