[오후초대석] 기업 거버넌스 문제…과연 '대주주 유무' 문제일까?

윤진섭 기자 입력 2023. 2. 8. 18:30
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■ 경제현장 오늘 '오후초대석' - 김규식 한국기업거버넌스포럼 회장

최근 KT 우리금융지주 회장 선임 등과 관련된 논란이 이어지면서 이른바 주인 없는 회사들의 지배구조 선진화가 화두로 떠올랐습니다. 소유분산기업이라고 하는데요. 지배주주가 없으니까 부적절한 장기 연임이 이뤄진다는 지적을 받는 겁니다. 수유분산기업의 지배구조에 무슨 문제가 있을까요? 김규식 한국기업거버넌스포럼 회장 모시고 지배구조 논란의 본질을 들어보겠습니다.

[앵커]

윤석열 대통령이 직접 나섰어요. 소유가 분산된, 그러니까 지배 구조가 나눠진 거대 기업들. 지금 우리금융지주, KT, 포스코 등인 것 같아요. 그런 기업들을 염두에 두고 말씀하신 것 같은데 "지배구조 선진화가 필요하다"면서 이들 기업을 "주인 없는 기업"이라고 하셨어요. 이런 지분이 나눠진 거대 기업들의 지배 구조에 특별히 문제가 있는 겁니까?

[김규식 한국기업거버넌스포럼 회장]

먼저 시작하기 전에 말씀드리고 싶은 것은 지배 구조와 관련해서 "주인 없는 기업"이라고 말씀하시지 않았습니까, 대통령께서? 그런데 기업의 주인은 주주 전체이지 지금 대통령께서 말씀하신 건 '지배 주주가 없는 기업', 이렇게 표현하시는 것을 "주인 없는 기업이다" 이렇게 오해를 불러일으키신 것을….

[앵커]

주인이 분명히 있는데 주인이 없다고 했네요. 

[김규식 한국기업거버넌스포럼 회장]

그렇죠. 그래서 지배 주주가 없는 기업과 주인이 없는 기업은 다르다고 말씀드리고 싶고. 기업의 주인은 주주 전체라고 먼저 그 부분을 말씀드리고 싶고요. 일반적으로 그래서 지배 주주가 없고 소유가 분산되어 있는 기업, 특정인 또는 특정 세력이 이사회 전체 또는 절반 이상을 장악하지 못하는 그런 기업들을 소유가 분산된 기업이라고 하는데요. 일반적으로 저번 시장에서 발전한 영매의 경우는 이런 기업에서 주로 문제 되는 것이 경영진이 소위 참호를 판다거나 사일로를 만든다거나 하면서 그 기업이 영업할 때 필요한 영업망을 장악한다든지 기술진들을 자신의 사람들로 다 박아둔다든지 하면서 새로운 경영진이 들어오지 못하게 막고, 또 새로운 경영진이 들어오려고 한다면 사보타진을 한다든지 하면서 장기 연임을 획책하는 그런 경우가 주로 논의되었습니다.

[앵커]

간섭하는 주요 주주가 없으니까 "경영진이 황제 노릇한다" 그렇게 표현을….

[김규식 한국기업거버넌스포럼 회장]

그렇죠. 그렇게 볼 수 있죠.

[앵커]

장기 연임한다?

[김규식 한국기업거버넌스포럼 회장]

장기 연임하면서 기업 전체의 이익이나 주주의 이익을 위하는 것이 아니라, 그 경영진 자체의 이익을 위해 경영을 왜곡시키는 사례들이 주로 논의되었는데 우리의 경우는 소유가 분산된 소위 공기업이었다가 정부가 주인이었다가 민영화되면서 소유가 분산되고 특별한 주주가 없어진 기업의 경우에는 상당히 다른 문제가 제기되어 왔습니다. 첫 번째, 장기 연임한 CEO가 거의 없었고요. 예를 들어 KT, KT&G, 포스코, 금융지주회사 등 소유가 분산된 기업의 경우, 장기 연임해서 영매의 경우 문제가 되었던 그런 식의 사례가 거의 없었고요. 오히려 포스코 같은 경우, 정권이 바뀌면 어김없이 회장이 바뀌는 관행이 있었습니다.

[앵커]

포스코는 장기 연임이 아니라, 정권이 바뀔 때마다 CEO가 바뀌었다?

[김규식 한국기업거버넌스포럼 회장]

그렇죠. 그래서 우리의 경우, 물론 동전의 양면처럼 그 기업의 가장 뛰어난 인재가 CEO가 되고 그 CEO가 기업의 가치를 올리는 이런 형태의 거버넌스로 가지 못한다는 점에서는 똑같지만, 우리의 소유 분산된 기업의 경우, 오히려 장기 연임을 하지 못하고 정권이 바뀔 때마다 CEO가 바뀌는 이런 부분들이 오히려 문제 되어 왔다고 말씀드릴 수 있습니다.

[앵커]

그렇군요. 선진국의 소유분산 대기업의 장기 연임과는 좀 다른데요. 우리금융지주의 경우, '3년 연임을 다 하니까 장기 연임이다' 이렇게 정부에서 생각하는 거 아닐까요?

[김규식 한국기업거버넌스포럼 회장]

일반적으로 영매의 경우, 소유가 분산된 경우, 지위같은 경우도 마찬가지이고 대부분의 미국같은 경우, 상장 기업의 많은 대기업들이 소유가 분산되어 있습니다. 그런 기업의 CEO는 사실 임기가 없어요. 임기 규정이 아예 없고, 이사회가 언제든지 해고할 수 있어요. 물론 퇴임할 때 보상 패키지로 퇴직금을 얼마 한다든지 등의 보상 패키지는 있죠. 하지만, 임기 자체가 없고 언제든지 해임할 수 있음에도 불구하고 보통 평균 8년 정도 특별한 문제없이 성과를 잘 냈다면 그렇게 하고 있는데요. 한국은 보통 3년 정도에 임기를 설정·계약합니다. 그런데 두 번 연임하는 경우가 잘 없었습니다.

[앵커]

지금 KT나 포스코의 경우를 말씀하시는 거죠?

[김규식 한국기업거버넌스포럼 회장]

네, 금융지주회사도 마찬가지고요.

[앵커]

지금 윤석열 대통령이 "소유분산 대기업의 지배 구조 투명성에 문제가 있다"고 이야기하다 보니까 지배 주주가 있는 분명한 기업들의 경우, 예를 들어 '대기업들, 재벌 기업들의 지배 구조 문제는 없나?' 이렇게 받아들일 것 같은 생각도 드는데요.

[김규식 한국기업거버넌스포럼 회장]

그렇죠. 대통령께서 그런 취지로 말씀하지는 않으셨을 거라고 저는 생각합니다만, 오해를 하자면 지배주주가 있는 기업은 거버넌스가 특별히 문제없으니 국민연금을 통해 의결권, 주주의 권리를 깊이 관여하지 않겠다는 오해를 불러일으킬 수 있지만, 아시다시피 한국의 대기업의 경우, 대부분 지배주주가 있습니다. 그런데도 코리아 디스카운트라는 영화에서 알 수 있듯이 굉장히 왜곡된, 다른 선진국에 비해 한국의 지배구조에서 수많은 문제가 발생하고 있고, 저희 포럼이 그런 부분에 대해 계속 문제 제기를 해왔듯이 '지배주주가 있다고 해서 기업 거버넌스의 왜곡이 덜하다'고 볼 수 있는 상황은 전혀 아닙니다.

[앵커]

그러네요. 코리아 디스카운트라고 하면 한국의 주요 기업들은 지배주주가 다 있는데 왜 코리아 디스카운트냐. 그러니까 지배구조에 문제가 없다는 것은 어폐가 있다. 방금 말씀하실 때 이런 소유분산 대기업의 국민연금들이, 상당히 국민연금이 많은 주주가 거의 1, 2대 주주 골이잖아요. 그래서 "경영에 개입하는, 직접 스튜어드십을 작동하는 게 좋겠다"는 말씀을 하셨는데, 이건 어떻게 보십니까?

[김규식 한국기업거버넌스포럼 회장]

원론적으로 말씀드려서 지배주주가 있든 없든 국민연금이 주주로서 한국의 코스피200 대기업은 대부분 최대 주주나 2, 3대 주요 주주로 이미 올라와 있습니다. 그래서 주주로서 그 기업에 관심을 가지고, 경영을 견제하고, 감시·감독하는 활동은 당연히 권장되어야 하고 저희는 적극 지지합니다.

[앵커]

국민연금의 주주로서의 의사 결정 참여, 기본적으로 옳고 바람직하다.

[김규식 한국기업거버넌스포럼 회장]

그렇죠. 그러나 그게 지배주주가 없기 때문에 관여하고, 지배주주가 있는 경우는 지배권을 존중해서 국민연금이 주주로서 권리를 자제하겠다든지 이렇게 지배주주가 있느냐 없느냐에 따라 국민연금이 주주권의 활동, 주주로서의 권리 활동에 차등을 두는 것은 바람직하지 않다고 말씀드리고 싶습니다.

[앵커]

지배주주가 있든 없든 국민연금이 제 역할을 해야 한다. 국민연금의 기업 의사결정 참여, 스튜어드십을 잘하면 좋다는 이야기인데, 국민연금이 그 과정에서 사실 늘 문제되는 게 "정부의 간섭과 지도를 받지 않느냐. 좀 문제가 있다" 이렇게 지적하는 분들이 많은 데요.

[김규식 한국기업거버넌스포럼 회장]

한국의 국민연금은 굉장히 특수한 상황이고요. 사실 국민 전체가 적립한 기금을 가지고 국가가 통째로 운용을 맡아서 관리하는 기금은 굉장히 특이한 케이스예요. 외국의 경우, 퇴직연금이 있으면 각 퇴직연금이 알아서 하는 거고, 연금은 알아서 하는 건데. 그래서 이런 국민연금 형태의 기금이 있는 경우는 그 운용 본부로부터 반드시 독립시켜야 합니다.

[앵커]

기금운용본부를 독립시켜야 하는데 우리는 독립이 안 되어 있나요?

[김규식 한국기업거버넌스포럼 회장]

안 되어 있습니다. 이런 형태의 국민연금 중에서 국민연금 기금운용본부가 독립되지 않은 나라는 한국밖에 없어요. 예를 들어, 국민연금법을 보면 지금 국민연금을 운용하면서 두 가지 큰 위원회가 있는데요. 하나는 실제적인 운용을 어떻게 하고, 자산 배분을 어떻게 하는지 등 큰 틀에서의 가이드라인을 만드는 기금운용위원회고, 또 하나는 수탁자책임전문위원회가 있습니다. 이 두 위원회의 위원장이 보건복지부 장관이고요. 기금운용위원회는 당연직으로 산업부 차관이나 기재부 차관이라든지 노동자 대표, 시민 대표, 각 지역자 대표, 소비자 대표 이런 분들이 위원회에 참여하고 있거든요. 그리고 보건복지부 장관은 매년 기금을 어떻게 운용할 것인지 가이드라인을 정해서 대통령에게 승인받게 되어 있습니다. 그런데, 여기까지는 그럴 수 있다고 생각하는데, CIO라고 하는 최고투자책임자에 대해서.

[앵커]

기금운용책임자, 투자책임자.

[김규식 한국기업거버넌스포럼 회장]

투자책임자의 신분 보장이라든지, 또 어떠한 선임 절차를 걸쳐서 선임이 되는지. 그 사람의 보상과 책임에 대한 규정이라든지 이런 것들이 국민연금법에도 없고 시행령에도 없어요. 그냥 단지 국민연금의 내부 규정에 의해서 이루어지고 있기 때문에 이런 상황에서는 투자책임자가 자신의 재량을 가지고, 오로지 국민연금의 주주의 권리에 충실하게 업무를 수행하기가 매우 어렵다, 이렇게 말씀드리고 싶습니다. 이런 상황과 구조 아래에서라면 국민연금이 특정한 사안이나 특정 기업에 대해서 상법에 정해져 있는 주주의 권리를 행사하더라도 당연히 그게 보건복지부 장관의 의도가 개입되어 있다고 의심할 수밖에 없고, 보건복지부 장관은 대통령이 임명하기 때문에 결국 대통령의 의중이 거기에 투영되어있는 것이라고 할 수밖에 없는 거죠. 그래서 저는 빨리, 시급히 아까 말씀하신 그런 의심을 벗어나기 위해 기금운용본부를 시급히 독립시켜야 한다고 말씀드리고 싶습니다.

[앵커]

그러네요. 그러니까 "국민연금이 기업 의사결정에 참여하는 건 좋은데, 기금운용본부가 독립되어 있지 않으니까 오해를 살 수 있고 실제 그런 영향을 받지 않느냐. 특히 최고투자책임자의 신분 보장도 잘 안 되어 있다. 이게 문제"라는 얘기네요. 그래서 그런지 KT의 경우, 구현모 대표이사 사장이 지금 연임을 앞두고 있잖아요. 이사회가 연임을 의결했어요. 그런데 국민연금이 공개적으로 반대 의사 표시를 했습니다. 이런 데에서 오는 의심, 아까 국민연금 기금운용본부의 독립성에 대한 의심이 여기에서도 뭔가 조금 드러나는 겁니까?

[김규식 한국기업거버넌스포럼 회장]

그래서 저도 KT에 대해 대통령과 국민연금이 반대하고 이런 이슈가 있어서 잠깐 살펴봤습니다. KT의 정관을 보면 대표이사 선임에 두 가지 위원회가 개입합니다. 하나는 지배구조위원회. 그래서 대표이사 심사 대상자 후보를 지배구조위원회가 선정하고요. 심사는 대표이사후보심사위원회가 합니다. 그래서 후보를 지배구조위원회가 만들고, 10명이면 10명, 20명이면 20명 리스트를 만들어 올리면 대표이사후보심사위원회가 그중에서 후보를 숏 리스트(Short List)라고 해서 2명을 올릴 건지 1명을 올릴 건지 선정해서 주주총회 안건으로 올리게 되는, 이런 구조인데요. 지배구조위원회가 대표이사 임기 만료 최소 3개월 전에 구성이 되어야 합니다. 그래서 이번에 KT에서 이 두 위원회가 적법하게 가동되었는지 살펴봤는데 실질적으로 어떻게 되었는지 모르겠지만, 형식으로는 일단 가동된 걸로 보여요. 그런데도 한 3가지 정도의 문제가 있습니다. 첫 번째는 두 위원회 모두 사내이사가 참여하고 있습니다.

[앵커]

아, 사내이사가 들어가 있다?

[김규식 한국기업거버넌스포럼 회장]

그렇죠. 사내이사는 기존 CEO의 영향력 아래에 있는 분이잖아요. 그분이 들어가면 기존 CEO의 성과나 이런 걸 아무래도 우호적으로 말씀할 수밖에 없고, 그 영향을 행사할 수밖에 없는 거니까 사내이사가 들어가는 것은 문제이다. 저번처럼 발전한 영매의 경우, 대표이사의 이런 재임이나 선임을 위한 후보 위원회에는 사내이사가 전혀 들어가 있지 않습니다. 전적으로 독립이사, 사외이사만으로 구성되어 있어서 이 부분이 문제라고 말씀드리고 싶고요. 두 번째는 대표이사 평가 및 보상 위원회가 없습니다, KT에는. 그래서 연임을 할 것이냐 새로운 CEO를 선정할 것이냐는 부분에서 가장 중요한 게 기존 CEO가 얼마큼 성과를 냈고, 그 성과가 어떤 의미가 있는지 먼저 분석해야 하지 않습니까. 그런데 그런 분석을 하는 위원회가 없다는 거죠. 세 번째로는 후보 추천위원회의 위원회 중 사외의사의 전문성이 상당히 의심스럽다.

[앵커]

알겠습니다. 회장님. 지금 KT 이야기가 길어질 것 같고, 저희가 우리금융지주 이야기를 더 해야 하는데 시간 관계상 여기에서 끊어야 할 것 같습니다. 'KT의 경우, 국민연금과 경영진 중간에 뭔가 갈등이 있는데 국민연금이 제대로 된 역할을 하고 있는지에 대한 건 논란이 있을 수 있다.' 이렇게 정리하겠습니다. 소유가 분산된 거대 기업들의 지배구조 문제, 토론 여기에서 마치겠습니다. 지금까지 김규식 한국기업거버넌스포럼 회장이었습니다.

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