"소수주주 보호장치 악용"vs"위법 아냐"…트러스톤·태광산업 '기싸움'

트러스톤 "태광, 소수주주 감사선임 막기 위해 위법"
태광산업 "감사위원 2명 분리선출 악용 아냐" 반박
"감사위원 분리선출 많을수록 지배주주 견제 긍정적"
"감사위원 수보다 누군지가 중요…외부 견제 필요성"
"상법 '1명은' 규정이 도리어 긍정...

[이데일리 이은정 기자] 행동주의 펀드 트러스톤자산운용과 태광산업이 주주총회를 앞두고 기싸움을 펼치고 있다. 트러스톤은 태광산업이 감사위원 겸 사외이사를 선임하는 과정에서 외부에서의 입후보를 제한하기 위해 분리선출제도를 악용했다는 주장이고, 태광산업은 이 같은 해석을 받아들이기 어렵다는 입장이다. 전문가들은 지배주주 영향력을 견제하고 소수 주주들도 감사를 선임해 견제할 수 있도록 하는 법의 취지를 살릴 수 있도록 해야 한다는 의견을 제시했다.

트러스톤자산운용은 8일 “법무부 상사법무과에 유권해석을 의뢰했고, 태광산업이 지난해 감사위원 겸 사외이사를 분리선출한 행위는 위법”이라고 지적했다. 분리선출제도는 감사위원을 겸하는 사외이사는 ‘3%룰(대주주의 지분율을 3%로 제한하는 룰)’을 적용해 일반 사외이사와 분리해서 선출하도록 하는 제도다.

2020년 12월 개정된 상법 제542조의12 제2항에 따르면, 주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 이사 중 적어도 1인은 다른 이사들로부터 분리 선임해야 한다. 이는 감사위원 중 1명을 분리 선임하도록 해 대규모 상장사의 이사회와 감사위원회에 지배주주 외 주주가 추천하는 인물이 합류할 수 있도록 한 데 큰 취지를 두고 있다. 2명 이상 분리 선임하려면 정관에서 정해야 한다.

태광산업 법무팀 측은 트러스톤의 주장에 대해 “감사위원 중 2명을 분리 선출하더라도 소수주주의 이익이 침해되는 결과는 전혀 발생하지 않는다”며 “입법 취지가 소수주주의 보호에 있기 때문에, 이를 두고 해당 조항을 악용하였다고 해석하는 것은 타당하지 않다”고 반박했다. 이어 “감사위원을 1명을 초과해 분리 선출하는 것이 법에 위배될 소지가 있다면, 앞으로는 분리 선출 감사위원을 1명으로 제한하도록 하겠다”고 부연했다.

트러스톤은 태광산업이 정관에서 정하지 않고 2명 이상이 분리 선출한 점이 위법인데, 여기에서 이미 2021년에 분리 선출된 나정인 이사(올해 3월 임기 만료)가 있음에도 지난해에도 분리 선출로 감사위원(최원준 이사)을 선임한 점을 문제로 삼았다. 두 이사의 임기는 2년이다. 트러스톤 관계자는 “올해 소수주주의 감사위원 선임 제안을 막기 위한 목적으로 보인다”고 해석했다. 나 이사의 임기가 만료되는 점을 감안해 소수주주가 분리 선출로 감사위원 선임을 요구할 가능성을 미리 방어했다는 것이다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 “법무부 유권해석은 대법원의 판단에 따라 다를 수 있어 위법 여부를 최종 판단할 수 있는 것은 아니지만, 상법에서 ‘1명은’이라고 정해두고 있어 (태광산업은) 위법의 여지가 있다”며 “다만 이보다는 대주주의 영향력을 배제하기 위해 3%룰이 적용되는 법의 취지를 감안하면 감사위원 분리 선출은 많이 할수록 취지에 맞는데, 상법에서 정관 없이는 ‘1명은’으로 적용돼 도리어 더 선임할 수 있는 긍정적인 변화를 제한하는 측면이 있는 걸로 보인다”고 말했다.

김우찬 고려대학교 교수는 “분리 선출되는 감사위원 수가 많을수록 좋지만, 누가 후보인지가 더 중요하다고 본다”며 “사외이사후보추천위원회가 추천하더라도 외부 주주가 추천하는 것과 비교하면 영향력이 제한적일 것”이라고 말했다. 업계 관계자는 “행동주의 펀드와 기업의 속사정을 정확하게 알지 않는 이상 쉽사리 해석하기는 어려운 부분도 있다”고 했다.

이은정 (lejj@edaily.co.kr)