트러스톤운용 “태광산업 이사회 구성은 위법”

“적법절차 거치지 않고 선출
주주보호 훼손하는 행동
법무부서 유권해석 받아”

트러스톤자산운용

태광산업의 2대 주주인 트러스톤자산운용이 태광산업의 현 이사회 구성에 대해 문제제기하고 나섰다. 태광산업이 감사위원을 겸하는 사외이사를 따로 선출한 것은 위법이라는 지적이다.

8일 트러스톤운용은 “태광산업 현재 이사회구성에 법적인 문제가 있는지에 대해 법무부에 유권해석을 의뢰한 결과 지난해 감사위원 겸 사외이사를 분리선출한 행위는 위법이라는 의견을 받았다”고 밝혔다.

그러면서 “지난 2021년에 태광산업이 분리선출로 선임한 감사위원이 있음에도 불구하고 지난해 또다시 분리선출한 행위가 문제라고 법무부는 지적했다”고 덧붙였다. 현행 상법 제542조의12 제2항에 따르면 분리선출로 선임한 감사위원은 1명으로 한정하고 있음에도 해당 규정을 어겼다는 것이다.

분리선출제도는 감사위원을 겸하는 사외이사는 일반 사외이사와 분리해서 선출하도록 하는 제도다. 트러스톤운용 관계자는 “대주주 지분율이 과반이 넘는 기업에서도 일반 주주들이 추천하는 감사위원을 선임할 수 있다는 점에서 대표적인 소액주주 보호제도”라며 “태광산업의 이같은 행동은 소액주주들이 제안하는 감사위원 선임을 막기위한 것으로 보고 있다”고 설명했다.

트러스톤운용은 지난해 12월 태광산업의 이사회를 앞두고 흥국생명에 대한 4000억 규모 유상증자 반대에 나선 바 있다. 트러스톤운용은 태광산업의 지분 5.8%를 보유한 2대 주주다.

이에 대해 태광산업 관계자는 “상법 제542조의12 제2항은 소수주주 보호를 위하여 감사위원 중 1명은 분리선출하도록 규정하고 있다”며 “위 규정의 취지는 소수주주의 보호이므로 해당 조항에 따라 분리선출 감사위원의 수가 1명으로 제한된다고 보아야 하는지 여부에 대해서는 복수의 견해가 있을 수 있다”고 설명했다.

그는 이어 “실제로 감사위원 중 2명을 분리선출하더라도 소수주주의 이익이 침해되는 결과는 전혀 발생하지 않았다”면서도 “다만 감사위원 1명을 초과하여 분리선출하는 것이 법에 위배될 소지가 있다면, 앞으로는 분리 선출 감사위원을 1명으로 제한하도록 할 것”이라고 말했다.