트러스톤 "태광산업 이사회 구성 위법…주주 보호장치 악용"

2021년 이어 작년 감사위원 겸 사외이사 분리선출 위법
"소수주주 감사위원 선임 제안 막기 위한 목적으로 보여"

[이데일리 이은정 기자] 행동주의 펀드 트러스톤자산운용이 태광산업 이사회가 현행 상법을 위배해 운영돼 온 정황을 밝혔다. 태광산업이 이 과정에서 소수주주 보호장치인 분리선출제도를 악용했다는 주장이다.

트러스톤자산운용(이하 트러스톤)은 태광산업 현재 이사회구성에 법적인 문제가 있는지에 대해 법무부 상사법무과에 유권해석을 의뢰한 결과 “태광산업이 지난해 감사위원 겸 사외이사를 분리선출한 행위는 위법”이라는 의견을 최근 받았다고 8일 밝혔다.

법무무 상사법무과는 이번 유권해석에서 태광산업이 지난 2021년에 이미 분리선출로 선임한 감사위원이 있음에도 불구하고 지난해 또 분리선출한 행위가 문제라고 지적했다. 현행 상법 제542조의12 제2항은 분리선출로 선임한 감사위원은 1명으로 한정하고 있다.

태광산업은 특히 이 과정에서 상법이 소수주주 보호를 위해 도입한 분리선출제도를 악용해왔다는 게 트러스톤의 주장이다.

분리선출제도는 감사위원을 겸하는 사외이사는 3%룰(대주주의 지분율을 3%로 제한하는 룰)을 적용해 일반 사외이사와 분리해서 선출하도록 하는 제도다. 이 제도는 소수주주의 권익 보호를 위해 지난 2020년에 도입됐다. 이 제도 덕분에 대주주 지분율이 과반이 넘는 기업에서도 소수주주들이 추천하는 감사위원을 선임할 수 있는 길이 열렸다는 점에서 대표적인 소수주주 보호제도로 평가받고 있다.

회사 관계자는 “태광산업은 소수주주를 위해 도입된 이 제도를 악용해 지난해 현행 법을 어기면서까지 감사위원을 추가로 분리선출하는 무리수를 뒀다”며 “태광산업이 지난해 감사위원을 분리선출한 것은 올해 소수주주의 감사위원 선임 제안을 막기 위한 목적 때문인 것으로 보인다”고 말했다.

지난 2021년에 분리선출로 선임된 나정인 이사의 임기는 올해 3월에 만료된다. 이에 이 자리에 올해 주총에서 소수주주들이 분리선출로 감사위원 선임을 요구할 수 있다는 점을 감안해 지난해 분리선출로 감사위원을 선임했다는 것이다. 태광산업은 최근 트러스톤의 분리선출 요구를 이미 분리선출된 감사위원이 있다는 이유로 거절해온 것으로 전해졌다.

김우진 서울대 교수는 “소수주주의 권익을 보호하기 위해 도입한 제도를 기업들이 편법으로 회피하는 방법을 찾았다는 점에서 개탄스럽다”라며 “기업들의 이런 행태가 계속되는 한 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가) 해소는 요원하다”고 말했다. 김교수는 “태광산업 외에 다른 기업에서도 이 같은 사례가 있을 수 있는 만큼 대책마련이 시급해 보인다”고 전했다.

이은정 (lejj@edaily.co.kr)