창업주 이수만, SM 이사회에 법적 대응 예고... “제3자 신주·전환사채 발행 위법”

최대 주주 이수만, 카카오의 2대 주주 등극에 반대
카카오는 신주·전환사채로 SM 발행주식 총수의 약 9.05% 보유

이수만 전 SM엔터테인먼트 총괄 프로듀서. SM엔터테인먼트 제공

 
SM엔터테인먼트 창업주인 이수만 전 총괄 프로듀서는 카카오의 SM 2대 주주 등극에 반발하고 나섰다.

이 전 프로듀서의 법률 대리인인 법무법인 화우는 7일 “경영권 분쟁이 진행 중인 상황에서 공동 대표이사들이 주도하는 SM 이사회가 제3자에게 신주와 전환사채를 발행하는 것은 명백히 상법과 정관에 위반되는 위법한 행위”라고 지적했다.

이어 “회사의 경영권 분쟁 상황에서 경영진의 경영권이나 지배권 방어 등 회사 지배관계에 대한 영향력에 변동을 주는 것을 목적으로 제3자에게 신주 또는 전환사채를 발행하는 것은 주주의 신주 인수권을 침해하는 것으로 위법하며, 이는 그간의 대법원을 포함한 각급 법원의 수많은 판결례를 통해 명백히 확인돼왔다”고 주장했다.

현재 SM은 최대 주주인 이 전 프로듀서와 주주 행동주의 펀드를 표방한 얼라인파트너스 간 경영권 분쟁이 현실화된 상황이다.

앞서 얼라인파트너스는 작년 SM의 정기 주주총회와 관련하여 감사 선임을 위한 주주 제안 등을 했고, 이후 회계장부 및 이사회 의사록에 대한 열람등사 청구 등 일련의 행동을 통해 최대주주를 상대로 경영권 분쟁을 벌여 왔다.

그러다 지난 20일 SM 이성수·탁영준 공동 대표이사는 이 전 프로듀서와 아무런 협의도 없이 얼라인파트너스의 제안에 합의함으로써 최대 주주를 상대로 한 경영권 분쟁이 심화됐다는 게 화우 측 전언이다.

두 공동 대표는 이 전 프로듀서와 사실 인연이 깊다. 사내외 전문가들이 모인 A&R 커미티(음악 선정 협의체·앨범 전반을 기획·관리하는 부서)에서 능력을 발휘해온 이 대표는 이 창업주의 처조카이다.

2001년 SM에 공채 입사한 탁 대표는 매니저로부터 출발한 입지전적인 인물로, 이 대표, 이 전 프로듀서와 오래 함께했다.

다만 최근 일련의 사태로 두 공동 대표와 이 전 프로듀서가 등을 돌리게 된 것으로 알려졌다.

두 공동대표가 얼라인파트너스의 제안을 받아들인 뒤 SM 이사회는 이날 오전 8시30분 긴급 이사회를 열고 카카오에게 제3자 배정방식으로 약 1119억원 상당의 신주와 약 1052억원 상당의 전환사채를 발행하기로 결의했다.

전환사채에 부여된 전환권 행사를 전제로, SM 이사회가 카카오에게 배정한 신주와 전환사채는 SM 발행주식 총수의 약 9.05%에 이른다. 결국 카카오가 SM을 인수할 것이라는 얘기가 계속 나오는 이유다.

화우 측은 “SM 이사회는 제3자에게 일방적으로 신주 및 전환사채를 배정함으로써 현 경영진에 우호적인 지분을 확대하고 지배권 경쟁에서 우위를 확보하고자 했다”며 “이사들에게 문제의 안건이 상정될 것이라는 내용은 바로 전날 저녁에서야 통지됐다”고 지적했다.

아울러 “이러한 결의의 위법성을 지적하면서 반대 의사를 표명한 이사도 있었으나, 결국 표대결에서 현재 이사회를 장악하고 있는 공동 대표이사들을 포함한 과반수의 이사가 찬성함으로써 제3자 배정 신주 및 전환사채 발행 의안은 원안대로 가결됐다”고 덧붙였다.

나아가 “이사회가 SM의 성장에 필요한 자금을 조달하고자 하는 것이 진정한 목적이었다면, 상법이 본래적 모습으로 상정한 주주배정 방식의 신주 및 전환사채 발행을 먼저 고려했어야 한다”며 “그러나 SM 이사회는 기존 주주들에게 자금 조달의 필요성과 의사 등을 확인하지도 않았다”고 비판했다.

더불어 “SM 이사회가 내세우는 자금 조달 목적은 상법 및 정관 규정에 부합하는 듯한 모습을 보이기 위한 표면적인 이유에 불과하고, 실제로는 경영진의 경영권이나 지배권 방어 등 회사 지배관계에 변동을 주는 것을 주된 목적으로 하는 위법 행위”라고 부연했다.

화우는 또 “최대주주의 대리인으로서 위법한 신주 및 전환사채 발행을 금지하는 가처분을 통해 SM 이사회의 불법적 시도를 원천 봉쇄할 것”이라며 “위법한 결의에 찬성한 이사들에 대해서는 민·형사상 모든 법적 책임을 물을 예정”이라고 밝혔다.

계속해서 “SM 이사회의 불법적 결의로 급작스러운 주가 변동 등 시장 교란의 가능성을 예의 주시할 것이며, 혹시라도 이에 결탁된 세력이 있다면 관계 당국에 대한 고발 등을 통해 엄중한 법적 책임을 물을 예정”이라고도 했다.

김경호 기자 stillcut@segye.com