[기자수첩] 개미 울리는 CB발행... 불공정거래 막으려면

김효선 기자

“사업보고서에 전환사채(CB)가 적혀있는 기업은 쳐다도 안 봅니다” (30대 투자자 A씨)

기업들의 CB 발행에 대해 개인 투자자들의 원망 섞인 목소리가 커지고 있다. 주가가 오르는가 싶으면 CB가 주식으로 전환돼 매물로 쏟아져 나오면서 주가가 급락하는 일이 반복되고 있기 때문이다.

CB는 회사채를 주식으로 전환할 수 있는 선택권을 가진 채권을 말한다. 만기까지 보유하면 당초 약정한 이자와 원금을 지급받는 사채(채권)이지만, 주가가 오르면 주식으로 전환해 차익을 낼 수도 있다. 주가가 내려가도 주식 전환가를 최대 70%까지 조정(리픽싱)할 수 있어 주식이 반토막 나더라도 CB 투자자는 손해 볼 것이 없다.

가격을 낮출수록 그만큼 주식 수는 늘어난다. 가령 CB 전환가액을 50% 낮추면 주식이 2배 늘어나는 식이다. 그렇기 때문에 전환가가 낮아질수록 발행 규모는 늘어나 기존 주주들만 손해를 보는 구조다.

그러나 대부분의 선진국은 CB는 리픽싱이 불가능한 구조다. 아이러니하게도 CB 리픽싱 제도는 2002년 4월 투자자 보호 목적으로 국내에 처음 도입됐다. 당시 당국은 “CB 발행사의 주가 하락에 따른 개인 투자자의 투자 손실 위험을 최소화하자는 차원”이라고 리픽싱 제도 도입 이유를 밝혔다. 주가보다 전환가액이 낮아 전환청구권 행사로 발생할 수 있는 손해를 사전에 막기 위한 조처였다.

지난 2018년 이후 정부의 코스닥 활성화 정책으로 코스닥 기업들의 CB 발행이 급증하기 시작했다. 금감원에 따르면 2020년부터 지난해까지 3년 동안 사모 CB 발행 금액은 23조2000억원(1384건)으로 집계됐다. 2013년부터 2015년까지의 사모 CB 발행 금액이 4조6000억원(481건)이었던 것과 비교하면 5배 이상 증가한 셈이다.

그러나 무더기로 발행된 CB는 개인 투자자들에게 고통으로 다가왔다. CB가 주식으로 전환돼 매물로 쏟아져 나오면서 주가에 부담을 주고 있기 때문이다.

이에 지난 2021년에는 당국이 CB를 이용한 불공정거래를 개선하기 위해 CB 리픽싱 상향조정을 의무화시켰다. 이전에는 주가가 상승할 경우에는 전환가액이 상향 조정되지 않았다. 그럼에도 불구하고 CB를 악용하는 사례는 잇달아 나오고 있다. 최근에는 쌍방울, KH그룹, 비덴트와 리튬 테마주 등이 사모 CB를 이용해 각종 불공정거래를 저질렀다.

여론을 의식한 듯 금융당국은 CB를 악용하는 교란 사범을 엄단하겠다고 밝혔다. 금감원은 조사·공시·회계·검사 등 금감원 내 자본시장 모든 부서가 참여하는 ‘사모 CB 합동대응반’을 신설한다고 지난달 19일 발표했다.

이후 같은 달 30일에는 김주현 금융위원장이 윤석열 대통령에게 업무보고를 한 자리에서 CB 발행·유통 시 공시의무를 강화하도록 관련 제도를 개선하고 세부 방안은 올해 안에 발표하겠다고 했다.

CB와 신주인수권부사채(BW) 등 메자닌(주식과 채권의 중간 성격인 상품)과 관련된 제도를 뜯어고쳐야 한다는 지적은 어제오늘 일이 아니다. 수술이 가장 시급한 부분은 리픽싱 규정이다. 현재 무제한으로 가능한 CB 리픽싱에 대해 손봐야 한다는 것이 전문가들의 중론이다. 리픽싱 횟수, 기간 등을 더욱 강화하는 것도 방법이 될 수 있다. 더 이상 소 잃고 외양간 고치기식의 태도는 곤란하다. 그때뿐인 ‘시술’이 아니라 확실한 ‘수술’이 행해질 때 투자자 신뢰도 회복될 것이다.

- Copyright ⓒ 조선비즈 & Chosun.com -