오스템임플란트 주당 19만원 공개매수...주가 급등

유니슨·MBK, 내달 24일까지

지분 15.4%~71.8% 매수예정

최규옥 회장은 2대주주로 남아

사모펀드와 공동경영 나설듯

주가 15% 올라 18만6300원

경영참여 강성부 펀드도 “환영”

국내 1위 치과용 임플란트 업체인 오스템임플란트의 주가가 토종 사모투자펀드(PEF) 연합군이 공개매수를 통해 경영권 인수를 추진한다는 소식에 급등했다. 오스템임플란트와 경영권 분쟁이 있던 3대주주 강성부 펀드(KCGI)는 이번 소식에 “환영 한다”고 입장을 밝혀 눈길을 끌었다.

토종 사모투자펀드(PEF) 운용사인 유니슨캐피탈코리아(UCK)는 25일 MBK파트너스와 손잡고 오스템임플란트의 상장 유통지분 공개매수를 통해 경영권 인수에 나선다고 밝혔다. 공개매수 가격은 주당 19만원으로 직전 거래일인 지난 20일 종가보다 17% 높으며, 52주 최고가인 16만 2800원에 비해서도 16% 높은 가격이다. 공개매수에 응찰하려는 오스템임플란트 주주는 공개 매수기간 종료일인 오는 2월 24일까지 대행 증권사인 NH투자증권에 주식 매각을 신청하면 된다. ▶본지 25일자 1면·22면 보도

공개매수 소식에 주가도 즉시 반응했다. 이날 코스닥시장서 오스템임플란트의 주가는 장시작과 동시에 급등해 14.65% 오른 18만6300원에 장을 마감했다. 공개매수가인 19만원에 근접한 것이다.

오스템임플란트는 이날 공시에서 PEF연합군이 설립한 덴티스트리인베스트먼트가 잠재발행주식총수 대비 지분율 기준 15.4%~71.8%에 해당하는 물량을 공개매수할 예정이라고 밝혔다. 공개 매수에 성공할 경우 덴티스트리인베스트먼트는 최규옥 회장 지분을 포함해 최소 34.3%에서 최대 90.7%까지 지분을 확보하게 된다. 다만 이번 공개매수를 통해 최소 매수 예정 수량인 15.4%(239만4782주)에 미치지 못할 경우 응모된 증권 전량을 매수하지 않을 방침이다.

공개매수로 최소 목표 수량 이상의 주식이 응모할 경우 PEF 연합군은 최 회장의 소유 보통 주식 294만3718주(잠재발행주식총수의 약 18.9%) 중 144만2421주(약 9.3%)를 매수할 계획이다. 이와 관련 PEF 연합군은 지난 21일 최 회장 측과 주식매매계약 및 투자합의서를 체결했다. 최규옥 회장측은 이번 거래 과정에서 오스템임플란트 지분 매각과 오스템임플란트 종속회사 지분 매각을 통해 3700억원 이상의 현금을 거머쥘 전망이다.

이와 함께 PEF연합군은 오스템임플란트가 지난 2020년 10월 증권사, 캐피탈사 등을 대상으로 발행한 7회차 전환사채(CB) 매도청구권의 행사자로 지정될 예정이어서, 해당 CB를 행사해 보통주 51만6315주를 추가로 취득할 계획이다. 이 경우 PEF 연합군과 최회장측은 45%를 전후하는 안정적인 경영권 지분율을 확보할 것으로 예상된다. 공개매수가 성공할 경우 PEF 연합군은 회사의 1대주주가 되고 최규옥 회장은 9.6% 지분을 보유한 2대주주로 남게 된다. 양측은 당분간 공동경영을 펼칠 전망이다.

엄태관 오스템임플란트 대표는 “공개매수가 성공하면 회사의 거버넌스(지배구조)가 컨소시엄이 주도하는 이사회 중심으로 재편될 것”이라며 “다만 2대주주가 되는 최규옥 회장의 경영활동에는 큰 변동이 없을 것으로 예상되며, 공동경영하는 형태가 될 것”이라고 밝혔다.

이번 거래는 유니슨캐피탈코리아가 오스템임플란트 거래정지 사태 발생 직후 최대주주인 최규옥 회장에게 회사의 거버넌스를 근본적으로 개편하고 내부통제 시스템을 개선하기 위한 경영권 인수를 제안하면서 논의가 시작된 것으로 전해졌다. 이 과정에서 유니슨이 MBK측에 컨소시엄 참여를 제안했고, NH투자증권을 파이낸싱 파트너로 끌어들이면서 연합 전선을 구축하게 됐다. 이들은 이번 공개매수를 위해 3조원 이상을 자금 조달 계획도 세운 것으로 전해졌다.

특히 PEF연합군은 이번 공개매수에서 최대 목표 지분을 확보할 경우 오스템임플란트의 상장폐지 절차를 밟을 것으로 보여 관심이 모아진다.

코스닥시장 상장규정에 따르면 발행주식 수의 95%를 확보할 시 자발적 상장폐지가 가능하다. 이번 공개매수에서 최대 물량인 71.8%를 사들일 경우 최 회장 지분을 더해 90%가 넘는 지분을 확보해 자발적 상장폐지 신청 요건에 가까워진다. 부족한 부분은 추가적인 주식 매수 작업을 거치면된다.

만약 PEF연합군의 계획대로 오스템임플란트의 자진 상장폐지가 진행되면 소액주주들은 상장폐지 이후 6개월간 부여되는 장외매수기간 동안 대상회사의 주식을 공개매수가에 매도할 수 있다.

하지만 과거 자발적 상장폐지를 시도한 과거 기업들 중 공개매수가보다 주가가 치솟는 사례가 있어 투자자들의 주의가 필요하다. 실제 중견 PEF 케이앨앤파트너스가 맘스터치를 자진 상폐할 당시 공개매수가 이상으로 주가가 뛰어 주주들간 폭탄 돌리기가 이어졌다. 일부 투기 세력이 유통주식수가 적은 점을 노리고 시세 조종에 나섰을 것으로 추정된다. 이에 PEF 측은 공개매수가 이상으로 매입할 계획이 없다고 진화에 나섰고 주가는 다시 공개매수가 수준으로 조정된 바 있다.

투자은행(IB)업계 관계자는 “이번 공개매수는 최대주주의 지분을 인수할 때 통상적으로 적용되는 경영권 프리미엄을 모든 소액주주들에게 동일하게 제공하는 이례적인 사례”라며 “전체발행주식의 15.4%이상만 공개매수에 응하면 되기 때문에 공개매수 성공 가능성이 상당히 높아 보인다”고 설명했다.

지난해 말 부터 최 회장측과 경영권 분쟁을 벌여온 KCGI는 이날 보도자료를 통해 “MBK 파트너스와 유니슨캐피탈의 오스템임플란트 지분 매입을 진심으로 환영한다”고 밝혔다. KCGI측은 다만 오스템임플란트의 횡령 사건 등 컴플라이언스 문제 해결을 위한 노력은 계속해서 진행하겠다는 입장이다. 보유지분율이 6.57%에 달하는 KCGI는 주당 매수가가 13만원선으로 전해졌는데 이 경우 공개매수가 대비 평가수익률이 45%을 웃돈다.