"거버넌스 개선 땐 시총 10조 간다"…강성부, 오스템에 주주서한

18일 52쪽 분량 주주서한 발송
"독립적 이사회 꾸리고 느슨해진 내부통제 개선하라"

강성부 펀드인 KCGI가 오스템임플란트에 주주서한을 발송하고 독립적인 이사회를 구성하고 횡령 등 느슨해진 내부관리 시스템을 개선하라고 요구했다. 구체적으로 횡령 적발에 책임이 있는 관계자를 문책하고, 각종 내부통제 관련 인증을 획득하라는 식의 제안을 했다.

20일 KCGI는 홈페이지를 통해 '글로벌기업 오스템임플란트 신뢰회복프로그램'이라는 제목의 주주서한을 공개했다. 오스테임플란트 거버넌스 개선과 기업가치 제고방안을 담은 52쪽 분량의 주주서한은 지난 18일 오스템임플란트에 전달됐다.

KCGI는 글로벌 임플란트 업체인 오스템임플란트의 밸류에이션(평가가치) 멀티플(배수)이 주요 글로벌 기업 대비 현저히 할인돼 거래되고 있다고 주장했다. 오스템임플란트의 주가수익비율(PER)은 14.2배로 글로벌 평균 25.3배 대비 44%가량 낮고, EV/EBITDA(기업가치를 감가상각비 차감 전 영업이익으로 나눈 값)는 8.8배로 글로벌 평균인 16.9배보다 약 48% 낮다는 것이다.

회사는 "오스템임플란트의 경쟁력을 고려할 때 적게는 2배, 많으면 5배 이상의 기업가치 상승여력을 보유하고 있다고 판단한다. 작년 말 시가총액 약 2조원의 5배 이상인 기업가치 10조원도 가능하단 얘기"라며 "주주관여 활동을 통한 감시와 견제를 바탕으로 바닥에 떨어진 시장 신뢰도를 회복한다면 글로벌 수준의 기업가치를 충분히 인정받을 수 있다"고 밝혔다.

KCGI가 저평가의 원인으로 지적한 것은 크게 △내부통제 미비 △비효율적 종속회사 관리 △최대주주 등과의 거래 등이다.

먼저 KCGI는 작년 초 발생한 최대 규모 횡령에(횡령액 2215억원)도 내부통제 개선책이 마련되지 않았고, 리베이트 유지와 공정거래위원회 과징금 등 부실한 내부통제가 이어졌다고 지적했다. 반복되는 분식회계와 회계 오류, 세무조사 추징금도 결국 시스템과 이사회·경영진의 의지에 문제가 있기 때문이라고 봤다.

아울러 자회사와 관계회사들을 관리하는 데도 문제가 있다는 의견이다. 회사에 따르면 오스템임플란트의 종속회사들은 대부분 의약품과 의약외품, 의료용기기 제조·판매업으로 대동소이한 사업목적을 보유한 가운데, 전체 종속회사 투자금액은 2840억원으로 장부가 964억원 대비 약 1876억원의 손실이 발생했다. 이는 불투명하고 비효율적인 종속회사 관리 실태를 보여준다는 게 KCGI의 입장이다. 또 주요 임원이 주요 자회사에서 겸직하고 있는 점도 경영 비효율을 키운다고 지적했다.

최대주주 등과의 거래도 개선해야 할 사항으로 언급했다. 오스템임플란트는 2019년~2021년 최대주주 가족회사에 누적 163억원의 자금 대여와 72억원 차입금에 대한 지급보증을 제공했다. 오스템파마 연속 적자에 따른 자본잠식으로 대여금 중 82억원가량을 오스템임플란트로 처리했다. 이 밖에도 회사는 △최대주주와의 오스템 미국법인 지분 거래, △불필요한 전환사채 발행과 최대주주 최규옥 회장과의 콜옵션 거래, △최대주주 최규옥 회장의 과도한 보수와 최소한의 내부통제 장치 부재 등을 거론했다.

KCGI는 기업가치 제고를 위해 먼저 독립적인 이사회를 꾸릴 것을 요구했다. 주주가 구성한 이사회를 통해 회사를 경영하고 감시와 견제를 바탕으로 한 이사회 중심의 경영체제를 확립하겠단 얘기다. 회사는 이사회 과반수를 사외이사로 구성하고 의장을 사외이사 중에서 선임해야 한다고 주장했다. 이사회 구성 시 성별 다양성을 고려하는 것을 의무화하자고도 했다.

경영 효율성 제고를 위한 내부통제 강화 방안도 제시했다. KCGI는 "최대주주, 최대주주 관련 법인과의 거래를 막아 최대주주로의 회사 자산 이전을 방지하도록 해야 한다"며 "회사 영업과 무관한 금융자산 투자를 막아 주주환원 재완이나 차입금 상환에 활용토록 할 필요가 있다"고 밝혔다.

그러면서 "횡령 적발에 책임이 있는 관계자를 문책하고 ISO 37301(준법경영시스템), ISO 37001(부패방지경영시스템) 인증 획득 등 내부통제기능을 구축하고 검증해야 할 것"이라며 "내부고발제도 활성화와 실효성 확보를 위한 별도의운영규정을 도입하는 것도 방법"이라고 말했다.

신민경 한경닷컴 기자 radio@hankyung.com

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